杭州士兰微电子股份有限公司一届十九次董事会决议暨召开2003年第二次临时股东大会的公告

　　杭州士兰微电子股份有限公司第一届董事会第十九次会议于2003年8月27日(星期三)以通讯方式召开。全体董事出席了本次会议,并以传真方式表决通过了以下决议：

　　一、关于董事会换届选举的议案

　　同意陈向东先生、范伟宏先生、郑少波先生、江忠永先生、罗华兵先生、杨军先生、 吴德馨女士、史晋川先生、沃健先生、施建军先生、曹增节先生11人为公司第二届董事会董事候选人,其中吴德馨女士、史晋川先生、沃健先生、施建军先生、曹增节先生为独立董事(11名董事简历见附件)。以上独立董事候选人材料将报证券监管部门审核,如证券监管部门提出疑义,上述独立董事候选人将不提交股东大会审议。

　　二、关于修订杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度(修正案)的议案

　　公司在2002年度制定了《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露制度》。公司上市后,为进一步完善公司法人治理结构,规范公司信息披露行为,根据《股票上市规则》等有关文件精神,同意对《杭州士兰微电子股份有限公司信息披露制度》进行修正。(全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)

　　三、关于在士康(杭州)射频技术有限公司投资的议案

　　同意本公司向士康(杭州)射频技术有限公司(以下简称“士康公司”)溢价出资280万美元；本次增资完成后,士康公司注册资本为52.35万美元,本公司占其61.8%的股权。

　　士康公司基本情况：成立于2003年3月,目前注册资本为20万美元,其三个股东均为回国创业的留学生。经营范围为：射频和高性能数模混合集成芯片开发、设计、生产、经营。截至2003年8月13日,士康公司的总资产为1332577.06元,净资产为1263681.19元；2003年3-7月份净利润为-391748.81元(以上数据未经审计)。

　　经过对士康公司的多次考察,本公司认为,士康公司在技术积累及产品研发上具备国内领先乃至世界一流的水平。投资士康公司能使本公司迅速抢占高端集成电路市场,对公司未来的发展具有重大的战略意义。

　　士康公司及其股东与本公司无关联关系,本项议案亦不属于关联交易。

　　四、关于召开2003年第二次临时股东大会的议案

　　董事会决定召开公司2003年第二次临时股东大会,有关事项如下：

　　一、会议时间：2003年9月29日上午9时

　　二、会议地点：杭州市梅苑宾馆(浙江省杭州市莫干山路511号)

　　三、会议议题：

　　1、关于董事会换届选举的议案；

　　2、关于监事会换届选举的议案；

　　3、关于修订杭州士兰微电子股份有限公司信息披露管理制度(修正案)的议案；

　　4、关于在士康(杭州)射频技术有限公司投资的议案。

　　四、出席对象：

　　1、截止2003年9月19日下午交易结束后,在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的股东；

　　2、具有上述资格的股东授权委托代理人；

　　3、本公司的董事、监事、高级管理人员。

　　五、会议登记办法：

　　凡出席本次会议的股东,持本人身份证(或护照)、股东账户；委托代表人持本人身份证(或护照)、授权委托书、委托股东账户；法人股股东须持单位证明、委托人授权委托书、出席人身份证(或护照),于2003年9月22日(上午8：00―――11：00,下午2：30―――5：00)到本公司投资管理部登记,异地股东可采用信函或传真方式在2003年9月23日下午5时前登记。

　　六、其他事项：

　　1、会期半天,出席会议者食宿及交通费自理；

　　2、联系方式：

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：310012

　　联系人：马良、陆晓红

　　地址：杭州市黄姑山路4号授权委托书

　　公司(或本人)兹授权先生/女士(身份证号码：)代表本公司(或本人)出席杭州士兰微电子股份有限公司2003年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权。

　　特此委托。

　　法人股个人股

　　股票账户号码：股票账户号码：

　　持股数：持股数：

　　法定单位盖章：委托人签名：

　　法定代表人签名：身份证号：

　　年月日年月日

　　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　　2003年8月27日

　　附件：董事候选人简历

　　陈向东先生：1962年2月出生,中共党员,大学本科。现任公司董事长兼总经理,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事长、子公司杭州士腾科技有限公司董事长、参股企业杭州友旺电子有限公司副董事长、参股企业江苏长电科技股份有限公司董事。现为第十届浙江省人大代表。

　　范伟宏先生：1962年12月出生,中共党员,大学本科。现任公司副董事长,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司董事、总经理。

　　郑少波先生：1965年1月出生,中共党员,硕士。现任公司副董事长、常务副总经理及财务负责人,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司监事、杭州士腾科技有限公司董事、深圳市深兰微电子有限公司执行董事。

　　江忠永先生：1964年8月出生,大学本科。现任公司董事,同时由公司委派担任子公司杭州士兰集成电路有限公司副总经理。

　　罗华兵先生：1963年10月出生,大学本科。现任公司董事,同时由公司委派担任参股企业杭州友旺电子有限公司董事、总经理。

　　杨军先生：1968年1月出生,大学本科。现任杭州友旺电子有限公司技术质量部经理,公司董事。

　　吴德馨女士：1936年12月出生,中共党员,大学本科。中国科学院微电子中心研究员,中国科学院院士。同时为第十届全国人大常委会委员、全国人大教科文卫委员会委员。现任公司独立董事。

　　史晋川先生：1957年2月出生,中共党员,博士,教授。浙江大学经济学院博士生导师、副院长,国家社会科学基金评审委员会委员。1992年被评为享受国务院政府特殊津贴专家。现任公司独立董事。

　　沃健先生：1960年2月出生,中共党员,大学本科,会计学教授。现任浙江财经学院电教中心主任,公司独立董事。

　　施建军先生：1966年10月生,中共党员,本科学历,高级经济师。现任浙江省永安期货经纪有限公司副董事长、总经理,中国期货业协会理事,大连商品交易所理事,浙江证券期货协会副会长,公司独立董事。

　　曹增节先生,汉族,1957年出生,中共党员,哲学博士。现为浙江工业大学副教授、人文学院副院长、网络学研究所所长,浙江省科学技术哲学研究会副理事长、秘书长,公司独立董事。上海证券报