重庆路桥股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告

　　重庆路桥股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会委托,对贵公司截至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对 贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件发表专项审核意见。我们所发表的专项审核意见是我们结合贵公司的实际情况,在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　根据中国证券监督管理委员会证监发字〔1997〕263号文批准,贵公司发行人民币普通股(以下简称″A″股)9,000万股(其中向职工配售177.5万股),每股发行价为人民币5.40元,扣除发行费及佣金1,231万元,募集股款共计人民币47,369万元,上述资金于1997年6月10日到位,业经重庆会计师事务所重会所(现更名为重庆天健会计师事务所有限责任公司)重会所内验字(97)第081号验资报告验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(单位：人民币万元)

　　(一)截止2002年12月31日,贵公司前次募集资金的实际使用情况按投资项目列示如下：

　　1、购买嘉陵江石门大桥

　　1997年底,贵公司以32,300万元完成了对石门大桥的收购。该桥1988年底建成通车,设计使用寿命为50年。2000年重庆市物价局对嘉陵江石门大桥的收费年限进行了核定,核定后的收费截止日为2021年12月31日。根据《重庆市人民政府办公厅关于重庆路桥股份有限公司三桥收费年限有关问题的复函》,市政府原则同意在收费年限到期时按当时经评估确认后的净资产回收大桥及相关资产,用其他有收益的资产等量置换。各年投资金额及投资收益收入-成本-营业税金及附加列示如下：

　　项目1997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年

　　投资金额 32,300 -- -- --

　　投资收益 -- 1,929 1,661 1,901 1,912 2,296

　　2、受让冉家坝地块土地使用权

　　根据股东大会授权,贵公司董事会1998年12月召开第一届董事会第六次会议决定,以募集资金剩余部分15,000万元收购重庆国际信托投资公司在重庆市北部城区冉家坝50万平方米土地使用权,用于基础设施开发,贵公司于1998年12月预付收购款11,800万元。由于该地使用权转让手续繁琐,历时一年尚不能完成,2000年1月,经与重庆国际信托投资公司协商达成一致意见,贵公司董事会决定终止该项目的实施,收回预付款。1999年及2000年贵公司共计提资金占用费1,762万元。该预付款及资金占用费已于2000年收回。

　　3、购买重庆百货大楼股份有限公司国家股

　　经财政部财企?2000?19号文件和重庆市政府渝府?2000?36号文件批准,贵公司与重庆华贸国有资产经营有限公司于2000年1月25日签定《股权转让协议》。根据协议,贵公司受让重庆华贸国有资产经营有限公司持有的重庆百货大楼股份有限公司3,468万股国家股,转让价为每股2.5元人民币,价款总计8,670万元,为第二大股东,按权益法核算。上述股权过户手续已于2000年9月8日完成。各年投资金额及投资收益列示如下：

　　项目 2000年 2001年 2002年

　　投资金额8,670

　　投资收益(扣除差额摊销) 544 731870

　　4、投资信息港宽带网

　　贵公司2000年9月出资4,000万元人民币参与发起设立″重庆市信息港宽带网络有限公司″,2000年9月-2001年6月持股比例为21.62%,按权益法核算。2002年6月,在贵公司将所持股份的10%以520万元转让及该公司增资扩股后,贵公司持股比例降至15.52%,按成本法核算。各年投资金额及投资收益列示如下：

　　项目 2000年 2001年 2002年

　　投资金额 4,000-400--

　　投资收益(含转让收益) -57-11--

　　5、补充流动资金

　　贵公司将剩余募集资金2,399万元,占募集资金总额的5.1%,全部用于补充流动资金。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的内容进行对照,具体情况列示如下：

　　项目名称实际投资金额 招股说明书承诺 差异 备注

　　购买石门大桥32,30018,000 14,300 注1

　　购买长江二桥部份股权 --29,367 -29,367 注2

　　受让冉家坝地块土地使用权 0-- --注3

　　购买重百大楼国家股 8,670-- 8,670 注4

　　投资信息港宽带网络 4,000-- 4,000 注5

　　补充流动资金2,399-- 2,399 注6

　　合计 47,36947,3672 注7

　　注1：差异原因主要系：(1)招股说明书承诺的投资额未包括石门大桥的土地使用权,而实际收购时,石门大桥的土地使用权一并收购；(2)招股说明书承诺的投资额按石门大桥评估值预计,实际收购价在评估值的基础上溢价50%。此项变更已经贵公司1997年12月第一次临时股东大会审议通过。该事项已在1997年12月24日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

　　注2：经中国证监会上函字(1997)122号文批准,贵公司1997年12月第一次临时股东大会审议通过了放弃收购长江二桥股权的议案。该事项已在1997年12月24日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

　　注3：根据1997年12月第一次临时股东大会授权,1998年12月31日贵公司第一届董事会第六次会议审议通过了购买重庆北部城区冉家坝西北部份地块土地使用权的议案,由于该地使用权转让手续繁琐,历时一年尚不能完成,贵公司在2000年4月28日召开的1999年度股东大会审议通过了放弃收购冉家坝土地的议案。该事项已在2000年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

　　注4：贵公司在2000年4月28日召开的1999年度股东大会审议通过了以募集资金收购重百大楼国家股的议案,该事项已在2000年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。本次股权收购已获得重庆市人民政府渝府?2000?36号文以及财政部财企?2000?19号文批准,2000年9月6日,贵公司与华贸公司(转让方)、重庆百货大楼股份有限公司三方在《中国证券报》上刊登了公告。

　　注5：2000年6月13日贵公司第一届董事会第十五次会议审议通过了投资重庆信息港宽带网络项目的议案,并于2000年6月15日在《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。此事项已经贵公司2000年度第一次临时股东大会审议通过,并在2001年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

　　注6：根据贵公司2001年1月召开的2000年度第一次临时股东大会决议,贵公司将剩余募集资金2,399万元用于补充流动资金。该事项已在2001年1月4日的《中国证券报》和《上海证券报》进行了公告。

　　注7：实际投资总额较招股说明书承诺投资总额多2万元,系实际发行费用较招股说明书预计发行费用少2万元所致。

　　(三)收购嘉陵江石门大桥实际收益与招股说明书承诺收益对照,具体情况如下：

　　1、招股说明书承诺收益：该桥预计1997年利润为1,974.6万元,投资利润率为10.97%,投资回收期为9年。

　　2、实际投资收益：1998年-2001年实际投资收益(详见本报告二(一)、1)与招股说明书承诺投资利润无重大差异。2002年有较大增长,主要系2002年车流量增长,以及2002年下半年贵公司将所属″三桥一路″收费业务委托给重庆市城市建设投资公司,″三桥″收费以11,800万元/年为基数,从2002-2004年每年按4%增长,之后不再增长。因石门大桥实际收购价较招股说明书承诺投资金额超出14,300万元,实际投资利润率低于招股说明书预计利润率。

　　(四)将上述募集资金实际使用情况与涉及贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容逐项对照,具体如下：

　　投资项目 购买石 购买长江 受让冉家坝地块 购买重百大 投资信息港 补充流

　　门大桥 二桥股权 土地使用权 楼国家股 宽带网络 动资金

　　1997年 披露 32,300 放弃

　　实际 32,300 放弃

　　1998年 披露 11,800

　　实际 11,800

　　1999年 披露

　　实际

　　2000年 披露 收回 8,670 4,000 2,399

　　实际 收回 8,670 4,000 2,399

　　(五)前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照,二者基本相符。

　　三、审核意见

　　根据我们的审核,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与贵公司前次募集资金的实际使用情况基本相符。

　　四、特别说明

　　本报告仅供贵公司为本次发行可转债之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为贵公司申请发行可转债所必备的文件,随其他申报材料一起上报,对本报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　重庆天健会计师事务所中国注册会计师?石义杰

　　有限责任公司 中国注册会计师?张凯

　　中国 · 重庆 二OO三年八月二十二日上海证券报