重庆路桥股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告及召开公司2003年度第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重庆路桥股份有限公司第二届董事会第十四次会议于2003年8月26日在公司四楼会议室召开,会议由陈志勇副董事长主持,会议应到董事9名,实到董事6名,江津董事长委托陈志勇副董事长、方纪中董事委托史小曼董事行使表决权；独立董事王格放先生因工作原因未能出席 本次董事会,公司4名监事列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

　　一.审议通过了公司《2003年半年度报告》正文及摘要。

　　二.审议通过了公司《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》：

　　根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,针对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真核查,认为本公司符合发行可转换公司债券的条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三.审议通过了《关于公司发行可转债公司债券方案的议案》：

　　为进一步强化公司的主营业务,增强公司的整体竞争力,本公司董事会根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、中国证监会《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》及其他有关法律、法规的规定,结合公司实际发展需要,拟发行可转换公司债券8亿元人民币。具体方案如下：

　　1.发行规模：依相关法律法规规定以及公司经营状况和项目投资需求,确定本次可转换公司债券(以下简称″可转债″)发行总额为人民币8亿元。

　　2.票面金额：每张面值人民币100元。

　　3.发行价格：按面值发行。

　　4.票面利率：本可转债票面利率为：1.5%～2.5%,具体利率授权董事会与主承销商协商确定,最终确定的利率将在募集说明书中予以明确。

　　5.可转债存续期限：5年。

　　6.转换期：自本次发行之日起6个月后至可转债到期日。

　　7.付息：

　　(1)年度利息计算：

　　年度利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满12个月可享受的当期利息。

　　年度利息计算公式为：I＝B×i

　　I：支付的利息额；

　　B：可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的票面利率。

　　(2)付息方式：

　　本次发行的可转债存续期限为5年,利息每年以现金支付一次,公司委托上海证券交易所以下简称：上交所通过其清算系统代理支付。每年的付息日为本次可转债发行首日起每满12个月的当日。第一次付息日为本次可转债发行首日起满12个月的当日。本次可转债发行首日起至第一次付息日为一个计息年度,此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　(3)付息对象

　　只有在付息债权登记日当日交易收市后登记在册的全部可转债持有人才享受当年年度利息。付息债权登记日为付息日前一个交易日。公司将按照第(七)条第1款的年度利息计算公式,在付息日(含付息日)起5个工作日内支付当年年度利息给上述可转债持有人。

　　上述付息日若非上交所的交易日,则顺延到下一个交易日。

　　(4)到期还本付息

　　在可转债到期日之后的5个工作日内,本公司将按面值加上应计利息偿还所有到期末转股的可转债(″到期转债″)。

　　公司将委托上交所通过其清算系统代理支付到期可转债的本息兑付。上交所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期可转债。

　　8.转股价格确定方式和调整原则

　　(1)初始转股价格的确定依据及计算公式

　　根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定,本次发行的可转换债券初始转股价格以公布募集说明书之日前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础上浮0.1%～1%。具体上浮比例授权董事会与主承销商协商确定,最终确定的比例将在募集说明书中予以明确。

　　计算公式如下：

　　初始转股价格＝公布募集说明书之日前30个交易日本公司A股股票的平均收盘价格×?1＋(0.1%-1%)?

　　初始转股价格自本次发行结束后开始生效。

　　(2)转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后,当公司因送红股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整：

　　送股或转增股本： P＝ Po /(1＋n)

　　增发新股或配股： P＝(Po＋Ak)/(1＋k)

　　上述两项同时进行： P＝(Po＋Ak)/(1＋n＋k)

　　派息： P＝ Po-V

　　三项同时进行： P＝(P0-V＋Ak)/(1＋n＋k)

　　其中：Po为初始转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,V为每股派息,P为调整后转股价。

　　在本次发行之后,当公司因分立或合并等其他原因使股份或股东权益发生变化时,公司将根据分立或合并的具体情况确定转股价格的调整方法。

　　(3)调整程序

　　若公司因上述原因调整转股价格、确定股权登记日时,公司将向上交所申请暂停转股并公告,在刊登正式公告前一天至股权登记日期间,上交所将暂停该可转债转股,并依据公告信息对其转股价格进行调整。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格调整日)恢复转股申请,转股价采用调整后的转股价格。

　　若转股价格调整日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按调整后的转股价格执行。

　　9.股票价格向下修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　当本公司股票(A股)在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价的算术平均值低于当期生效转股价格的80%时(若在该30个交易日内发生过转股价格调整,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,落在调整当日及调整后的交易日,按调整后的转股价格和收盘价计算),本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度为20%(含20%)以上时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于关于修正转股价格的董事会召开日前30个交易日公司股票(A股)收盘价格的算术平均值及公司每股净资产值。董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内不得超过一次。

　　(2)修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的报刊及互联网网站上刊登董事会决议公告或股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停公司可转换债券转股。股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)恢复转股申请,转股价采用修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后,转股股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10.赎回条款

　　(1)赎回条件与价格

　　本公司不得提前赎回可转债,除非在本次发行可转债一年期后(含当日),本公司的股票在其后的任何连续20个交易日高于当期转股价达到130%时,贵公司有权按面值加当年利息的价格赎回全部或部分在赎回日前未转换股份的可转债。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)赎回次数

　　公司每年可按约定条件行使一次赎回权。公司在首次赎回条件满足后不行使赎回权的,当年不应再行使赎回权。公司行使赎回权时,将发布赎回公告,载明赎回程序、价格、付款方法、时间等内容。

　　(3)赎回方式

　　当前述赎回条件满足且公司决定执行本项赎回权时,公司将在该次赎回条件满足后的5个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少3次,通知可转债持有人有关该次赎回的各项事项,否则将被视为放弃该次赎回权。赎回公告一经发布,赎回决定不再撤销。赎回日距首次赎回公告的刊登日不少于15日但不多于30日。

　　若本公司欲行使赎回权,赎回部分未转股的可转债时,将对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人按赎回比例计算的被赎回额按1,000元取整数倍赎回,不足1,000元的部分不予赎回。

　　11.回售条款

　　(1)回售条件与价格

　　在公司可转债转股期最后一个年度内,如果公司股票(A股)收盘价任意连续20个交易日低于当期转股价格的70%时,公司可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债以面值103%(含当期利息)的价格回售予本公司。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则落在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；落在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　(2)回售次数

　　公司可转债持有人在可转债转股期最后一个年度内可依照约定的条件行使一次回售权。首次满足回售条件时,公司可转债持有人可回售部分或全部未转股的公司可转债。首次不实施回售的,不能再行使回售权。

　　(3)回售方式

　　当前述回售条件满足后,本公司将在该次回售条件满足后的5个交易日内在中国证监会指定的报刊和互联网站上刊登回售公告至少3次,并通知可转债持有人有关该次回售的各项事项。公告的回售事项中至少应包括以下内容：回售的程序、价格、时间(回售日)、支付办法等内容。回售日距首次回售公告的刊登日不少于15日,但不多于30日。回售日不得落在赎回期内。

　　12.附加回售条款

　　公司赋予可转债持有人一次附加回售的权利。若公司可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人在附加回售申报期内,可按面值上浮一定比例如103%的价格向贵公司附加回售其持有的可转债。附加回售申报期内未进行附加回售申报的,视为对该次附加回售权的无条件放弃。

　　13.提前还本付息

　　根据有关规定：可转债流通面值少于3,000万元时,上交所将立即公告并在三个交易日后停止该可转债的交易；在转股期结束前的10个交易日停止可转债的交易。

　　从可转债因上述原因被停止交易起至可转债到期日前,公司有权按面值加上应计利息(不足一年部分按日计算利息)提前清偿未转股的全部可转债。

　　如发生上述情形,本公司董事会将在5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布提前还本付息公告至少3次。公告中将载明提前还本付息的程序、价格、付款方法和时间等内容。

　　14.转换年度有关股利及利息的归属

　　公司可转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当期利息,增加的股票将登记入投资者的股票账户。因公司可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　15.转股时不足一股金额的处理方法

　　转股时不足转换一股的可转债部分,公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　16.向老股东配售的安排

　　公司本次发行可转债向原股东实行优先配售,配售比例为每1股配售1元。余额部分上网向社会公众公开发行,部分网下向机构投资者配售,并采用回拨机制。本次发行采用取整的方法,凡按该配售比例计算出配售量不足千元部分,视为放弃。

　　17.本次发行可转换公司债券募集资金投向：

　　本次发行可转换公司债券募集资金投向为以BT模式承建重庆嘉陵江华村大桥。

　　18.本次发行可转换公司债券有效期

　　本次发行可转换公司债券有效期为从本方案提交公司股东大会审议通过之日起至满一年当日止。

　　该项议案尚须经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会审核。

　　四.审议通过了《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》：

　　1.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,根据具体情况制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案,根据具体情况决定发行时机。

　　2.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据实际情况,在发行前对本次可转换公司债券的发行方案及募集方法做适当调整和补充。

　　3.授权董事会签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

　　4.在本次发行可转债完成后,如《公司章程》有关条款需要进行修改,授权董事会进行修改,以适应本次可转债发行和转股。

　　5.授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,办理其他与本次可转债发行上市有关的具体事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五.审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》：

　　为了增强公司整体竞争力,进一步提高公司可持续发展能力,在符合国家有关产业政策及公司战略发展方向的前提下,公司本次募集资金将用于以BT模式承建重庆华村嘉陵江大桥工程。该项目简介如下：

　　重庆华村嘉陵江大桥工程南起渝中区菜袁路黄沙溪,经菜袁路立交、大坪隧道、华村立交、进入正桥跨嘉陵江至江北区,再经李家坪立交、鸿恩寺隧道、大庆村立交与红石路相接,工程全长约6.7公里,其中正桥长约1公里,引道长约5.7公里,该工程是重庆市规划中的南北快速干道的重要组成部分。

　　重庆市城市建设投资公司是政府授权的重庆华村嘉陵江大桥工程项目的业主,本公司已接受业主委托,组织开展华村大桥建设各项前期工作,本公司拟采用BT模式承建即融资--建设--移交,按合同约定将工程建成竣工并移交给业主,收回投资。

　　根据该项目1998年的预可研报告及项目建议书的估算,重庆市发展计划委员会″渝计委投(2003)516号″文《重庆市发展计划委员会关于重庆华村嘉陵江大桥项目建议书的批复》中对华村大桥项目估算总投资为13.8亿元人民币。鉴于重庆市目前车流量的增长状况,根据行业主管部门意见该桥的设计标准还将提高,预计总投资将超过20亿元人民币,项目总投资额以市政府主管部门批准的项目初步设计概算为准。

　　重庆华村嘉陵江大桥工程计划2003年完成可研、勘察、设计等前期工作,拟在今冬明春开始正桥的基础施工；2004年至2006年完成主体工程的建设,达到通车；在通车后一年内完成工程的全面验收备案工作。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六.审议通过了公司《关于前次募集资金使用情况的说明》：

　　1.前次募集资金的数额和资金到位时间：

　　经中国证券监督管理委员会证监发字?1997?263号文批准,公司于1997年6月向社会公开发行人民币普通股9,000万股(含内部职工股177.5万股),每股面值1.00元,每股发行价5.45元。扣除相关发行费用后实际募集资金47,369万元。上述资金已于1997年6月9日划至我公司账户,并经重庆会计师事务所出具验资报告(内验字〔97〕第081号)予以验证。

　　2.招股说明书中承诺的募集资金使用情况：

　　(1)招股说明书承诺投资项目：

　　募集资金年度投资计划表：

　　单位：万元

　　项目名称1997年 1998年

　　购买石门大桥 18,000 0

　　购买长江二桥股权0 29,367

　　合计 18,000 29,367

　　(2)招股说明书承诺的前次募集资金使用项目进度

　　单位：万元

　　项目名称计划投资额 2002年末累计投资额 项目进度

　　购买石门大桥 18,00032,300 完成

　　购买长江二桥股权 29,3670 变更

　　注：①收购重庆嘉陵江石门大桥时,为了今后不再交纳土地租金,因此在收购重庆嘉陵江石门大桥的同时购买了大桥的土地使用权。

　　②招股说明书中对石门大桥收益的预测系根据市财政局对重庆嘉陵江石门大桥每年过桥收费收入扣减大桥维护费以及相关营业税之后所得。

　　3.募集资金使用调整情况：

　　(1)前次募集资金投资项目调整原因：

　　①重庆李家沱长江大桥：

　　由于李家沱长江大桥收费情况不理想,公司董事会提议放弃收购李家沱长江大桥。经中国证监会上函(1997)122号文同意和1997年12月23日公司临时股东大会批准,股东大会授权公司董事会决定剩余募集资金的投资项目。

　　②重庆市北部城区冉家坝地区50万平方米使用权：

　　根据股东大会的授权,公司董事会于1998年12月31日召开第一届董事会第六次会议,决定以募集资金剩余部分1.5亿元收购重庆国际信托投资公司在重庆市北部城区冉家坝地区50万平方米土地使用权,用于基础设施开发,双方签订了协议并将1.18亿元资金作为预付款支付给重庆国际信托投资公司。由于该地块使用权转让手续十分繁琐,历时一年尚不能完成,2000年1月为保障广大股东利益,经与重庆国际信托投资公司协商达成一致意见,公司董事会决定终止该项目的实施,收回预付款,变更募集资金投向。

　　(2)前次募集资金调整后新增加的项目：

　　剩余募集资金投资项目如下：

　　①投资8,670万元收购重庆百货大楼股份有限公司3,468万股国家股,占其总股本的17%。

　　②投资4,000万元参与发起设立重庆市信息港宽带网络有限公司,该公司注册资本1.85亿元。

　　③募集资金剩余2,399万元按″渝路董发(2000)10号会议纪要″用于补充公司流动资金。

　　(3)新增募集资金投资项目进度：

　　单位：万元

　　项目名称2002年末实际投资额 项目进度

　　收购重庆百货17%股权8,670 完成

　　投资宽带网络公司4,000 完成

　　补充流动资金2,399 完成

　　(4)前次募集资金投向调整的程序、批准和披露：

　　收购重庆百货17%股权的项目：已经2000年4月28日召开的公司1999年度股东大会批准并在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告；在获得财政部批准后公司于2000年9月6日在《中国证券报》上刊登了公告。2000年9月8日完成了股权的过户手续。

　　投资宽带网络公司项目：公司董事会于2000年6月13日第15次会议通过了该议案,并于6月15日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。6月18日签署发起人协议,并于6月20日在上述报纸上进行了公告。

　　4.前次募集资金使用效果说明：

　　公司前次募集资金总额47,369万元,前次募集资金投资项目(包括募集资金调整项目)实际使用44,970万元,剩余资金2,399万元已补充公司流动资金。

　　公司基本按照《招股说明书》中披露的有关内容使用了前次募集资金。对于募集资金投向变更,公司履行了规定程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次报告中及时披露。到2002年年底,前次募集资金已全部投入使用。

　　募集资金投入后,本公司经营能力明显提高,2001年期末公司主营业务收入、主营业务利润分别比上年增长了11.47%、25.61%,通过前次募集资金投入,累计形成收益11,776万元。

　　购买石门大桥项目效益情况：公司于1997年以3.23亿元收购重庆嘉陵江石门大桥(含土地使用权),1998年至2002年石门大桥共实现收入16,332万元,实现收益9,699万元。

　　收购重庆百货17%股权项目效益情况：公司于2000年以8,670万元收购重庆百货大楼股份有限公司国家股3,468万股,占其总股本的17%。2000年至2002年共实现收益2,145万元,其中分得现金股利1,139万元。

　　投资宽带网络公司项目效益情况：公司于2000年以4,000万元参股重庆市信息港宽带网络有限公司(现已更名为重庆网通信息港宽带网络有限公司)；2001年公司以1.3元每股的价格转让400万股给中国网络通信(控股)有限公司,现本公司持有该公司3,600万股,占其总股本的15.52%。重庆网通作为重庆地区的一家新兴电信运营商于2000年9月成立,迄今为止已近三年。由于电信企业的前期固定资产投资较大,固定成本较高,一般电信企业从成立到实现盈利大约需要5年左右的时间。该公司自成立以来坚持走体制创新与技术创新相结合的道路,经营情况良好。2000年、2001年按权益法核算该公司累计亏损68万元,2002年由于公司对其持股比例下降为15.52%,因此对该公司的投资不再按权益法核算,2003年该公司业务出现强劲的增长势头,目前各类用户客户数已达4万余户,并保持每月3,000余户的增长速度。从今年6月开始,该公司已经开始实现盈利,初步估计,今年将会实现盈亏平衡。

　　5.董事会意见：

　　公司前次募集资金的使用,是按照招股说明书披露的项目投资计划进行的,对部分投资项目的调整经过了法定程序并履行信息披露的义务,符合法律和中国证监会的有关规定。在项目实施过程中,及时的把握项目的投资风险,提高资金的使用效率,项目的进展顺利。随着这些项目的建成,公司利润较未上市前有显著提高。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　附：重庆会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

　　七.审议通过了公司《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》

　　公司本次拟发行公司可转换债券的议案均须提交公司股东大会审议,公司董事会决定召开2003年度第二次临时股东大会,会议有关事项如下：

　　1.会议时间、地点：

　　会议时间：2003年9月29日上午9?30

　　会议地点：重庆南坪经济技术开发区丹龙路一号重庆路桥股份有限公司五楼会议室

　　2.会议审议事项：

　　(1)审议《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

　　(2)审议《关于公司发行可转换公司债券的方案》；

　　(3)审议《关于授权董事会办理本次发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　(4)审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

　　(5)审议《关于前次募集资金使用情况的说明》与会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》；

　　3.会议出席对象：

　　(1)截止2003年9月19日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东,可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

　　(2)本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。

　　4.会议登记办法：

　　(1)登记手续：

　　①国家股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证(若法定代表人亲自出席会议)办理登记手续；

　　②个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

　　③代理人出席会议需加持委托人授权委托书、委托人身份证复印件及本人身份证办理登记手续。

　　④异地股东可用信函或传真方式登记。

　　(2)登记时间：2003年9月24日(上午9：00-11：30,下午13：00-16：30)；

　　(3)登记地点：重庆路桥股份有限公司投资证券部。

　　4.其它事项

　　(1)联系地址：重庆市南坪经济技术开发区丹龙路1号

　　(2)邮政编码：400060

　　(3)联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　(4)联系人：刘爽朗、何敏

　　本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　特此公告

　　重庆路桥股份有限公司董事会

　　2003年8月26日

　　附：

　　重庆路桥股份有限公司 2003年第二次临时股东大会

　　授权委托书

　　兹全权委托先生(女士)代表本人(本单位)出席重庆路桥股份有限公司 2003年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人股东帐户号：委托代理人身份证号：

　　委托人持股数量：委托日期：

　　委托人身份证号码：委托代理人签名：

　　委托人签名：上海证券报