新天国际经贸股份有限公司关于中国证监会乌鲁木齐特派办巡检提出问题的整改方案报告

　　中国证监会乌鲁木齐特派办于2003年6月16日至6月20日对新天国际经贸股份有限公司(下称本公司或公司)进行了巡回检查。本公司于2003年7月21日收到乌鲁木齐特派办以乌证监办〖2003〗70号文下发的《限期整改通知书》(以下简称“通知”)。收到通知后,本公司高度重视,董事会及时对通知中提出的问题进行了认真检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规以及《新天国际经贸股份有限公司章程》(下称《公司章程》)的有关规定拟定了整改措施,现将有关整改情况及措施公告如下：

　　一、关于信息披露方面存在的问题

　　(一)通知指出“公司自1998(&年至2002年与控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司的下属公司新天房地产公司以联建形式联合开发五项房地产项目共计投资20300万元,投资发生前均未履行相应审议程序及关联交易及时对外披露义务,以年度报告代替了临时报告。”

　　整改措施：本公司与控股股东的子公司新天房地产公司联建的五个项目分别在1998(&年、1999((年和2000年年度股东大会审议的《董事会工作报告》中作了说明,并在《上海证券报》上作了披露。为了完善公司与新天房产关联交易决策程序,2001年8月9日,公司二届五次董事会和二届四次监事会审议通过了《关于房地产建设项目经营情况的报告》,对联建的五个房地产开发项目的投资的原因、投资合作的方式、具体运作投资和收益情况、后续管理的经营情况进行了专项报告,该议案表决时,关联董事回避表决；并经2001年9月10日新天国际2001年第四次临时股东大会进行审议通过,股东大会在审议该议案时,关联股东回避表决。上述五个项目执行完毕后,公司于2003年2月20日在《中国证券报》和《上海证券报》补充披露了天一项目《新天国际经贸股份有限公司关联交易情况报告》和《新天国际经贸股份有限公司关联交易执行情况报告》,就上述联建项目的投资和收益情况,公司又于2003年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上补充披露了《历年房产联建项目投资与收益明细表》。公司今后将严格按照《公司法》、《公司章程》和《关联交易公允决策制度》等制度的规定规范运作。

　　(二)通知指出：“控股股东新天集团及其下属新天房地产公司与公司频繁发生大额资金临时拆借,2001年、2002年分别累计占用发生额为41084万元、54810万元,上述资金虽均在年内归还公司,但未履行相应审议程序及对外及时披露义务。”

　　整改措施：本公司与控股股东新天集团及其下属新天房地产公司2001年、2002年因临时转帐、倒帐、临时垫付等原因,与公司发生的大额资金相互临时拆借的情况,公司未履行相应的决策程序也未履行对外信息披露义务。公司已在2003年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上补充披露了《与关联方之间相互资金拆借情况》。公司今后将严格按规定规范操作,履行相应审议程序和及时对外披露。

　　(三)通知指出：“公司与下属的阿拉山口边贸公司发生购入货物业务往来,2001年度金额为4091.26万元、2002年度为58569.37万元；与关联方新疆阜北三宝乐啤酒花有限公司销售啤酒花,2001年度为859.98万元、2002年度为896.43万元。上述交易均未按关联交易履行相应审议程序并对外予以披露。”

　　整改措施：97年7月公司上市时控股股东作出放弃与公司同业竞争及避免利益冲突的承诺,将其所属具有小额边境贸易经营权的阿拉山口边贸公司的业务全部移交给公司来管理和经营,控股股东以及其所属公司未再涉及与公司相同的经营业务。由于相关管理部门对已批准成立的拥有国家控制商品经营权的此类公司不再转批,基于上述历史原因,公司对此项关联方关系理解存在差异,故未按关联交易履行相应审议程序并对外予以披露,董事会通过本次检查,认真学习《公司法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露规则》等法律、法规,公司今后将规范关联交易审批程序并及时披露信息。

　　现就与关联方新疆阜北三宝乐啤酒花有限公司销售啤酒花的关联交易进行披露：

　　关联方：新疆阜北三宝乐啤酒花有限公司

　　关联交易内容：销售啤酒花

　　关联交易金额：2001年度859.98万元、2002年度896.43万元

　　(四)通知指出：“公司截至2002年末为其控股子公司新天酒业、西域酒业分别提供流动资金贷款担保35000万元、4210万元。上述担保事项未履行相应审议程序及对外披露义务。”

　　整改措施：公司自98年组建新天酒业以后,开始为控股子公司陆续提供贷款担保。根据债权银行的要求,需提供公司董事会的书面决议,在具体业务发生时,公司履行了的审议程序,以董事签字形式形成董事会决定,但未及时对外披露。公司已在2003年8月14日的《中国证券报》和《上海证券报》上补充披露了《为控股子公司的担保情况》。公司为规范担保行为,2003年8月20日董事会对《公司章程》的有关条款进行了补充完善,并拟制定《新天国际经贸股份有限公司担保制度》。今后将严格按此类事项的审议程序及权限进行决策,并及时对外履行信息披露义务。

　　二、公司治理结构方面

　　(一)通知指出：“经对公司三会会议记录检查,发现原始记录较为简单,通讯方式的会议未作记录。股东大会和董事会原始记录使用一个记录本,不便于档案管理和查询。”

　　整改措施：本公司目前的三会记录已分别采用三个本子记录,并对每次的会议(包括通讯方式)审议内容进行了详尽的记录,公司今后将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定规范运作。

　　(二)通知指出：“公司董事会二届一次、二次、三次临时会议均以通讯方式进行,其中部分议案较为重要,如2000年度中期分配预案、公司受让四通公司1100万股份、部分国有股转让、实施员工持股制度、修改公司章程议案等,通讯方式不利于董事充分发表意见,不够谨慎。”

　　整改措施：本公司自股东大会通过《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》之日起,已严格按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等法律法规,规范了“三会”的召开方式及各会审议内容、决策权限。

　　(三)通知指出：“董事会对高管人员、总经理对中层干部的聘用和免职程序不规范,以决议代替了聘任程序,干部任免权限不够清晰。”

　　整改措施：本公司将进一步完善人事制度,对高管人员的聘任实行三会决议通过后,以董事会名义履行聘任高管人员手续。对公司中层干部按规定程序进行聘任。

　　(四)通知指出：“公司章程中没有关于风险投资方面的授权条款。”

　　整改措施：本公司由于以前董事会及股东大会无审议风险投资议案,因此《公司章程》中无关于风险投资方面的授权条款。公司将于近期召开董事会及股东大会,在《公司章程》中增加风险投资方面的授权条款,从而更加完善和规范董事会的投资权限。

　　(五)通知指出：“公司和控股股东“五分开”不够彻底。目前办公场所未严格分开,公司与集团公司、集团公司下属房地产公司的财务人员仍在合署办公。公司在重大决策、人员任用等方面仍然受大股东控制,没有做到实质上的彻底“五分开”。

　　整改措施：本公司承诺将在近期严格分开办公场所,解决财务人员合署办公现状,严格执行公司章程规定的权利和义务,完善和落实公司人事制度,最终达到公司与控股股东“五分开”。

　　(六)通知指出：“公司尚未设立独立的内部审计机构及相关的专职人员。”

　　整改措施：本公司召开的2003年第一次临时股东大会,审议通过了《成立董事会审计委员会》的议案,公司将于近期成立内部审计机构并配备相关的专职人员。

　　(七)通知指出：“公司控股子公司新天酒业通过股权置换方式控股西域酒业,截止检查之日该公司的土地尚未办理过户手续。”

　　整改措施：该事宜公司将督促西域酒业在年内解决土地过户手续,以保证西域酒业的资产完整。

　　三、财务管理和会计核算

　　(一)通知指出：“公司2002年预付帐款中含三年以上长期未回款项401.53万元,未按其可收回性转入其他应收款计提坏账准备,如按照公司计提坏账的会计政策应计提坏账准备减少利润的数额为120万元。”

　　整改措施：本公司将对“预付帐款”明细项目进行认真分析,按其可收回性确认应转入其他应收款的,及时转入并按制度计提坏账准备。

　　(二)通知指出：“公司控股股东新天集团及其下属新天房地产公司以分摊费用的形式使用公司办公场所,未签订租赁协议,且会计核算不够规范。”

　　整改措施：2003年7月起本公司将与控股股东新天集团及其下属新天房地产公司签订租赁协议,进一步规范会计核算。

　　(三)通知指出：“公司对外经贸合作项目的核算因相关资质限制,所依据的购销原始凭单名称均为新天集团,2001年该项收入为690.42万元,2002年该项收入为696.86万元,核算依据不规范。”

　　整改措施：为规范对外经贸合作业务,本公司已于2002年下半年规范了此类业务的运作。

　　(四)通知指出：“公司控股子公司新天酒业2002年发生用于二期扩建等工程项目使用的贷款利息资本化534.94万元,其中仅140.91)万元的利息为注明专项用途的借款,剩余394.03万元的利息为实际用于工程项目建设的流动资金贷款,利息资本化依据不够严密。”

　　整改措施：本公司控股子公司新天酒业利息资本化是根据《企业会计制度》和《借款费用准则》,同时考虑新疆冬季较长,实际建设施工期较短的地域特点和葡萄基地建设具有很强的季节性,结合新疆银行发放项目贷款的实际运作程序来进行利息资本化的。公司今后将进一步完善利息资本化手续,严格按照《借款费用准则》予以资本化。

　　(五)通知指出：“公司与关联方新天房地产公司已联建形式开发房地产,联建项目会计核算时以预算成本结转,待工程决算后予以调整,公司在分回联建收益时,未对以前年度联建项目收益的调整内容单独予以揭示。”

　　整改措施：本公司截止2002年末与关联方新天房地产公司以联建形式开发房地产项目已全部结束,公司今后在确认以前年度联建项目分回联建收益时,将按要求对以前年度联建项目收益的调整内容单独予以揭示。

　　通过证监会乌鲁木齐特派办本次巡检,对完善公司的治理结构,提高规范运作水平,建立健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。本公司董事会将认真贯彻《通知》精神,认真逐项落实整改措施,切实解决实际问题,从而保证公司的长期和稳定发展。

　　新天国际经贸股份有限公司董事会

　　二OO三年八月二十七日上海证券报