厦门钨业股份有限公司关联交易公告特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　副董事长朱光先生因出差未出席本次董事会,委托李仲泽先生出席会议并行使表决权。独立董事邱华炳先生因病去世,未出席会议。

　　释义：

　　厦门钨业厦门钨业股份有限公司

　　三虹公司厦门三虹钨钼股份有限公司

　　虹鹭公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司

　　虹波公司成都虹波实业股份有限公司

　　虹飞公司赣州虹飞钨钼材料有限公司

　　重要内容提示：

　　12003年8月27日召开的本公司第三届董事会第四次会议表决通过了《关于收购三虹公司持有的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权的议案》。通过本次收购,将使厦门钨业股份有限公司产业结构更加完整,减少关联交易,提高公司的抗风险能力和盈利水平。

　　2本次交易由于三虹公司与本公司实际控制人相同,构成关联交易。若关联董事在董事会上均回避表决,则不符合《公司法》和《公司章程》关于董事会作出决议必须经全体董事过半数通过的要求,故本公司关联董事均未回避对此议案的表决,同时出席会议的关联董事陈维铉先生、李仲泽先生、刘同高先生、吴冲浒先生、浅井毅先生声明其表决遵循了客观公正和诚信的原则,站在公司全体股东的立场上进行的。

　　一、关联交易概述

　　厦门钨业股份有限公司拟收购三虹公司所持有的虹鹭公司全部65%的股权即650万股(650万美元)、三虹公司持有的虹波公司全部55.52%的股权即4000万股和三虹公司持有的虹飞公司70.93%的股权即1830万股。

　　三虹公司系2000年厦门钨业以派生分立方式分立所新设的公司,其现有股东与本公司发起人股东相同,因此本公司与三虹公司之间为关联关系,本次交易构成关联交易。

　　公司董事会对上述收购股权事项进行了认真、细致的论证和研究并表决通过了本次关联交易。本关联交易尚须获得本公司股东大会的审议批准,在股东大会表决时,与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　因虹鹭公司属中外合资企业,虹鹭公司的股权转让尚需厦门市外商投资局批准。

　　二、关联方介绍

　　1、收购方：厦门钨业股份有限公司

　　住所：福建省厦门市湖滨南路619号16层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：陈维铉

　　注册资本：12000万元。(厦门钨业股份有限公司于1997年12月以发起设立方式成立,注册资本9000万元,于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000万股股票,2002年11月7日在上海证券交易所上市,上市后注册资本增至12000万元)

　　主营业务：公司主要经营钨及有色金属冶炼、加工；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件(计划、配额、许可证及自动登记的商品除外),承接进料加工、来料加工、来件装配业务,兼营房地产开发与经营。

　　历史沿革：厦门钨业股份有限公司于1997年12月以发起设立的方式成立,于2000年4月以派生分立的方式进行分立,分立为存续公司--厦门钨业股份有限公司和派生公司--厦门三虹钨钼股份有限公司,于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者配售的方式发行3000万股股票,2002年11月7日在上海证券交易所上市。

　　截止2003年6月30日,公司总资产为113,886万元,净资产为57,339万元,主营业务收入为29972万元,净利润为1934.5万元。

　　2、被收购方：厦门三虹钨钼股份有限公司：

　　注册地址：厦门市莲花南路9号冶金大厦13层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：陈维铉

　　注册资本：9716万元

　　主营业务：钨钼制品、电光源材料的生产、销售、镍、金钢石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售,批发金属材料、矿产品、化工材料、建筑材料、矿山采掘机械设备

　　历史沿革：厦门钨业以1999年12月31日为基准日以派生分立方式成立的股份有限公司,2000年4月24日在中国厦门市工商管理局注册成立。

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司。该公司持有其51.48%的股份。

　　截止2003年6月30日,该公司总资产达54694万元,净资产达25102万元,实现净利润1092万元。

　　3、本次交易涉及的公司

　　(1)厦门虹鹭钨钼工业有限公司：

　　注册地址：厦门市湖里工业区东方工业中心十一层

　　企业类型：中外合资企业

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：1000万美元

　　主营业务：生产、销售钨丝、钼丝等各种电光源材料

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其65%的股权

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为27457万元,净资产为13291万元,实现净利润1821万元(经审计)。

　　(2)成都虹波实业股份有限公司：

　　注册地址：成都市二环路东二段5号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：7204.3万元

　　主营业务：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带,电光源产品,工业气体及专用设备、制造、安装、销售,机械加工等

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其55.52%的股权

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为12899万元,净资产为6702万元,实现净利润66万元(经审计)。

　　(3)赣州虹飞钨钼材料有限公司：

　　注册地址：赣州市西郊路70号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：2580万元

　　主营业务：钨钼制品的生产和销售,钨条、钨杆、钨丝、灯丝、钼粉、钼杆、钼丝的出口,自需钨、钼加工设备、检测仪器、零配件和辅助材料金刚石模具、石墨乳以及钨废料的进口

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其70.93%的股份

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为5121万元,净资产为2464万元,实现净利润26.5万元(经审计)。

　　4、各关联方关系：

　　福建省冶金(控股)有限责任公司

　　厦门钨业股份有限公司(38.6%)厦门三虹钨钼股份有限公司 51.48

　　% 厦门虹鹭钨钼工业有限公司成都虹波实业股份有限公司赣州虹飞钨钼材料有限公司

　　65% 55.52% 70.93

　　%5、本次关联交易总额达15095万元,高于本公司截止2002年度末经审计净资产值的5%,因此本次交易尚需经公司股东大会批准后实施,任何与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　本次关联交易的标的为：本公司收购三虹公司持有的虹鹭公司全部65%的股权即650万股美元；三虹公司持有的虹波公司全部55.52%的股权即4000万股；三虹公司持有的虹飞公司全部70.93%的股权即1830万股。

　　根据本公司聘请的具有证券业务从业资格的福建中兴资产评估有限公司出具的资产评估报告(以2003年6月30日为评估基准日,主要评估方法为收益现值法),虹鹭公司净资产评估结果为14600万元,净资产评估后增值率为9.85%,三虹公司持有其65%股份的评估价值为9490万元；虹波公司净资产评估结果为6867万元,净资产评估后增值率为2.46%,三虹公司持有其55.52%股份的评估价值为3812.6万元；虹飞公司净资产评估结果为2527万元,净资产评估后增值率为2.56%,三虹公司持有其70.93%股份的评估价值为1792.4万元。

　　该交易标的经具有证券业务从业资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计,对上述三家公司均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、关联交易的主要内容与定价政策

　　1、定价政策及交易价格

　　根据本公司董事会及三虹公司董事会的决议,本公司拟收购的三虹公司持有的虹鹭公司全部65%股权即650万股(650万美元)、三虹公司持有的虹波公司全部55.52%股权即4000万股和三虹公司持有的虹飞公司全部70.93%股权即1830万股均拟按评估值确定收购对价,共计15095万元。

　　2、协议生效条件、生效时间及支付方式

　　(1)根据厦门钨业和三虹公司签定的合同,合同生效日为双方各自股东大会决议通过之日,如双方召开股东大会日期不同,则合同生效日以后召开的股东大会决议通过之日为准,虹鹭公司尚需获得厦门市外商投资局的批准。

　　(2)厦门钨业应自合同生效之日起7日内将本次收购的全部价款足额汇入三虹公司指定的帐户。

　　3合同还明确规定：自本合同生效之日起至转让出资正式登记过户至厦门钨业名下的期间,由三虹公司授权厦门钨业行使其全部股东权利,履行股东责任。

　　五、交易资金来源：

　　厦门钨业收购三虹公司持有的虹鹭公司全部65%的股权、虹波公司全部55.52%的股权、虹飞公司全部70.93%的股权资金来源分为两个部分：一部份将厦门钨业首次发行股票募集资金项目中″以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目″的节约资金4004万元人民币用于收购三虹公司持有的虹鹭公司27.42%的股权,另一部分为厦门钨业以自有资金5486万元收购三虹公司持有的虹鹭公司37.58%的股权；以3812.6万元向三虹公司收购其持有的虹波公司全部55.52%股权；以1792.4万元向三虹公司收购其持有的虹飞公司全部70.93%股权。

　　六、关联交易的目的及对本公司的影响

　　(1)扩大主业规模、完善产业结构、强化核心竞争能力

　　厦门钨业将虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司收购后,将使原有的产业结构更加完善,形成从钨矿石--钨初级制品--钨中级制品--硬质合金

　　--钨丝

　　完整的产业结构,扩大了主业的规模。虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司现在分别是国内钨丝规模排名第一、第二、第四的企业,三家企业合并在国内的市场占有率达70%以上,出口量占全国同类产品出口总量的80%以上,且生产设备及生产技术均居于国内领先水平,收购这三家企业将大大提高厦门钨业的核心竞争能力和盈利能力。

　　(2)减少关联交易、规范经营运作、树立良好市场形象

　　由于虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司主要从事电光源材料的生产和销售,必然要以厦门钨业的钨初级制品作为其生产的主要原料,因此构成了关联交易。收购这三家公司后将避免彼此之间关联交易的发生,使公司的经营运作更加规范。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事黄世忠先生和卢忠效先生对本次关联交易发表独立意见如下：

　　1我们认为本次收购不仅可以扩大厦门钨业股份有限公司的主营业务规模,完善其产业结构和产品结构,减少关联交易,而且可以增强该公司的抗风险能力和盈利能力。对公司的长远发展具有重要的意义。

　　2我们认为厦门钨业股份有限公司与厦门三虹钨钼股份有限公司签订的相关关联交易协议遵循了公平、公正、诚信的原则,是合法的、有效的,且关联交易的价格是以资产评估机构的评估价值为依据确定的,因而可以认为是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司中、小股东利益。

　　3 我们认为本次会议的召开和表决程序符合法律法规的规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　本公司委托北京证券有限责任公司担任本次收购交易的独立财务顾问,该公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　本次关联交易遵守了国家有关法律法规,履行了相关法律程序,体现了″三公″原则,符合上市公司有关规定和符合公司全体股东利益。本次关联交易遵循了市场原则和交易各方的意愿。在整个关联交易过程中,厦门钨业严格按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工作。厦门钨业独立董事发表了意见,监事会出具了关于关联交易的监事会公告,充分保护了非关联股东的权益。因此,本次关联交易充分重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。本次关联交易是交易双方本着自愿、平等、互利、互惠的原则协商确定的,关联交易价格的确定符合市场原则,符合交易双方的利益。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议及会议记录

　　2、本公司监事会决议及会议记录

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　4、厦门钨业与三虹公司关于转让虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司股权(出资)的合同书

　　5、福建中兴资产评估有限公司出具的资产评估报告

　　6、福建华兴有限责任会计师事务所为本次关联交易出具的虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司的审计报告

　　7、北京证券有限责任公司为本次关联交易出具的独立财务顾问报告

　　特此公告！

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2003年8月27日上海证券报