厦门钨业股份有限公司关于改变募集资金用途的公告

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　副董事长朱光先生因出差未出席本次董事会,委托李仲泽先生出席会议并行使表决权。 独立董事邱华炳先生因病去世,未出席会议

　　释义：

　　厦门钨业厦门钨业股份有限公司

　　三虹公司厦门三虹钨钼股份有限公司

　　虹鹭公司厦门虹鹭钨钼工业有限公司

　　虹波公司成都虹波实业股份有限公司

　　虹飞公司赣州虹飞钨钼材料有限公司

　　重要内容提示：

　　1、原投资项目名称：以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目

　　2、新投资项目名称：收购三虹公司持有的虹鹭公司65%股权即650万股(650万美元),投资总金额9490万元,其中用以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目节余资金4004万元投入,不足部分由本公司自有资金投入

　　3、新项目预计完成的时间：2003年第三季度

　　4、预计产生效益的时间：自厦门钨业与三虹公司签订的转让虹鹭公司股权的合同生效之日起,虹鹭公司产生的效益即可以为本公司带来投资收益。

　　一、改变募集资金投资项目的概述

　　厦门钨业股份有限公司于2002年10月24日在上海证券交易所以100%向二级市场投资者定价配售的发行方式首次向社会公众公开发行人民币普通股股票,发行价格为11.60元/股,发行数量为3000万股,共募集资金3.48亿元人民币。募集资金主要用于《年产600吨高性能硬质合金粉末材料和年产500吨深加工硬质合金制品生产线技术改造项目》、《以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目》、《4500吨/日选矿白钨回收工程技术创新项目》、《年产1000吨镍氢电池用贮氢合金粉技改项目》和《增强技术中心研发能力技术改造项目》。

　　涉及改变募集资金用途的项目为″以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目″,该项目原计划总投资6000万元,其中新增固定资产投资4510万元,新增流动资金1490万元。新建白钨矿处理车间5000平方米,增加设备、仪表共630多台套,将原流程改造成为年处理白钨矿15000吨、年产出仲钨酸铵10000吨的生产线,建设周期为1.5年。该项目通过工艺方案的改进,仅投入资金1996万元即达到了项目技改目的,节余资金4004万元。涉及改变投向的募集资金总金额为4004万元人民币,占募集资金总额的11.5%。节余的4004万元资金将用于收购三虹公司持有的虹鹭公司27.42%的股权。由于厦门钨业与三虹公司实际控制人相同,因此构成关联交易。

　　厦门钨业股份有限公司第三届董事会第四次会议于2003年8月27日在中国福建省厦门市本公司会议室召开,审议通过了《关于调整募集资金使用的议案》,该议案尚需经公司股东大会表决通过。

　　二、原项目完成情况

　　″以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目″于2001年8月27日获福建省经济贸易委员会以闽经贸投资?2001?695号文批准。根据″以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目″的项目建议书,原计划该项目总投资6000万元,其中新增固定资产投资4510万元,新增流动资金1490万元。新建白钨矿处理车间5000平方米,增加设备、仪表共630多台套,将原流程改造成为年处理白钨矿15000吨、年产出仲钨酸铵10000吨的生产线。建设周期为1.5年。

　　项目正式实施前,公司再一次召集相关人员讨论实施细节,一些工程技术人员提出了新的技术方案和合理化建议,公司对此进行专题论证。公司认为在今后3-5年内,中国的钨精矿仍以黑钨精矿为主,尽管黑钨贮量日渐下降,但白钨的开采需要新的投资和时间过程,所以黑白钨矿产量比例在5年以后才可能出现较大变化。鉴于这种情况,将两条生产线现在就全部改为处理白钨矿并不合理,也不必要。

　　原方案计划更换部份设备,如压力釜、球磨机、压滤机、过滤机等,通过技术人员大量试验,从改变配方、碱液浓度、液固比等多种工艺参数探索,找出了稍加改造原有设备同样达到目的的有效途径,节约设备投资1485万元。

　　原方案计划新建5000平米白钨矿处理车间,由于对工艺的优化,改变了流程配置,将原方案设计两层厂房改为一层,且面积缩为1702平米,节约投资314万元。

　　根据这种意见并报董事会审议,公司先改造了其中的一条生产线。截止6月30日,用白钨矿生产仲钨酸铵的技术改造共用部份和其中的一条主流程已改造完成,经一个多月的试生产,渣含钨(回收率)、产品质量、消耗等各项指标全部达到设计要求。实际投入固定资产方面的资金506万元,其中厂房186万元,设备320万元,按原方案补充流动资金1490万元。比原计划节约投资4004万元。

　　三、新项目的具体内容

　　1、新项目的名称：收购三虹公司持有的虹鹭公司全部65%股权即650万股(650万美元)。

　　2、各当事人情况简介

　　(1)厦门三虹钨钼股份有限公司：

　　注册地址：厦门市莲花南路9号冶金大厦13层

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：陈维铉

　　注册资本：9716万元

　　主营业务：钨钼制品、电光源材料的生产、销售、镍、金钢石模、薄钢带、复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售,批发金属材料、矿产品、化工材料、建筑材料、矿山采掘机械设备

　　历史沿革：厦门钨业以1999年12月31日为基准日以派生分立方式成立的股份有限公司,2000年4月24日在中国厦门市工商管理局注册成立。

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司。该公司持有其51.48%的股份。

　　截止2003年6月30日,该公司总资产达54694万元,净资产达25102万元,实现净利润1092万元。

　　(2)厦门虹鹭钨钼工业有限公司：

　　注册地址：厦门市湖里工业区东方工业中心十一层

　　企业类型：中外合资企业

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：1000万美元

　　主营业务：生产、销售钨丝、钼丝等各种电光源材料

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其65%的股权

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为27457万元,净资产为13291万元,实现净利润1821万元(经审计)。

　　(3)成都虹波实业股份有限公司：

　　注册地址：成都市二环路东二段5号

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：7204.3万元

　　主营业务：制造、销售钨、钼、镍、复合金属制品、金刚石模、薄钢带,电光源产品,工业气体及专用设备、制造、安装、销售,机械加工等

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其55.52%的股权

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为12899万元,净资产为6702万元,实现净利润66万元(经审计)。

　　(4)赣州虹飞钨钼材料有限公司：

　　注册地址：赣州市西郊路70号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：刘同高

　　注册资本：2580万元

　　主营业务：钨钼制品的生产和销售,钨条、钨杆、钨丝、灯丝、钼粉、钼杆、钼丝的出口,自需钨、钼加工设备、检测仪器、零配件和辅助材料金刚石模具、石墨乳以及钨废料的进口

　　控股股东：厦门三虹钨钼股份有限公司,该公司持有其70.93%的股份

　　实际控制人：福建省冶金(控股)有限责任公司

　　截止2003年6月30日,该公司总资产为5121万元,净资产为2464万元,实现净利润26.5万元(经审计)。

　　3、投资的目的

　　(1)扩大主业规模、完善产业结构、强化核心竞争能力

　　厦门钨业将虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司收购后,将使原有的产业结构更加完善,形成从钨矿石--钨初级制品--钨中级制品--硬质合金

　　--钨丝完整的产业结构,扩大了主业的规模、提高厦门钨业的核心竞争能力和盈利能力。

　　(2)减少关联交易、规范经营运作、树立良好市场形象

　　由于虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司主要从事电光源材料的生产和销售,必然要以厦门钨业的钨初级制品作为其生产的主要原料,因此形成了关联交易。收购这三家公司后将避免彼此之间关联交易的发生,使公司的经营运作更加规范。

　　4、新项目的投资总金额及资金来源：

　　本公司收购三虹公司持有的虹鹭公司全部65%股权即650万股美元,项目总投资金额为9490万元,其中将″以白钨矿为原料生产仲钨酸铵技改项目″节余资金4004万元全部投入,不足部分由公司自筹解决。

　　新项目投资进度安排：如果新项目在本公司及三虹公司分别召开的股东大会上表决通过,公司将在2003年第三季度完成资金的投入。自厦门钨业与三虹公司签订的转让虹鹭公司股权的合同生效之日起,虹鹭公司产生的效益即可以为本公司带来投资收益。

　　四、新项目的市场前景和风险提示

　　1、新项目的市场前景：

　　虹鹭公司现在是国内钨丝规模最大的企业,且生产设备及生产技术均居于国内领先水平,具有很好的市场发展前景。收购虹鹭公司将大大提高厦门钨业的核心竞争能力和盈利能力。

　　2、风险提示

　　(1)虹鹭公司由于产品质量较高,因此其产品价格较同类产品市场价格高,使得虹鹭公司成为了客户压制和同行竞价的目标。随着竞争的加剧,虹鹭公司面临着降价和降低销售利润率的风险。

　　对策：①加强技术研发,开发高端新产品；

　　②继续提高产量规模；

　　(2)虹鹭公司与同时收购的虹波公司、虹飞公司产品有相同的市场,有相互之间的竞争、抵消效益的风险。

　　对策：厦门钨业将虹鹭公司、虹波公司、虹飞公司收购后,将成立丝材事业部,统一管理,加大协调力度,提高市场竞争力。

　　五、独立董事意见：

　　独立董事对本次变更募集资金使用事项发表独立意见如下：

　　1、厦门钨业股份有限公司2002年首次向社会公众发行股票3000万股,募集资金3.48亿元,其中6000万元用于以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目。在实施以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目过程中,公司通过工艺的改进使现有流程能同时使用黑白钨混合矿,达到了年产10000吨仲钨酸铵的能力,不仅提高了流程对钨原料的适应性,完成了原定计划,而且节约了资金4004万元。

　　2、以白钨矿为原料生产仲钨酸铵项目节余的4004万元资金将用于收购厦门三虹公司持有的虹鹭公司27.42%的股权。此次变更募集资金使用的总额为4004万元,占募集资金总额的11.5%。收购虹鹭公司的股权是公司发展战略中的重要步署,对于公司的长远发展具有深远的意义。不仅可以扩大公司的主营业务规模,而且可以增强公司的抗风险能力和盈利水平。

　　六、本次改变募集资金用途的议案尚需经本公司股东大会表决通过。

　　厦门钨业股份有限公司董事会

　　2003年8月27日

　　备查文件：

　　1、董事会决议及会议记录

　　2、经签字的独立董事的独立意见

　　3、监事会决议及会议记录

　　4、关于收购三虹公司持有的虹鹭公司股权的可行性研究报告

　　5、厦门钨业与三虹公司关于转让虹鹭公司股权(出资)合同书上海证券报