图谋"曲线MBO" 管理层收购正进入"后MBO时代"

　　年初,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,在近期一些上市公司的公告中,MBO的身影若隐若现。有关专家指出,目前的管理层收购正进入后MBO时代,操作手法和表现形式更为隐蔽,并出现了诸多MBO变体

　　今年3月12日,财政部叫停了MBO。一度活跃的管理层收购似乎销声匿迹了。然而,实际上,MBO并未从此偃旗息鼓,在一些上市公司近期的公告中,MBO的身影若隐若现。有关专家指出 ,目前的管理层收购正进入后MBO时代,由于政策面上限制较多,因此操作手法和表现形式更为隐蔽,并出现了诸多MBO变体。

　　相关公告显示,上市公司实施MBO仍是暗流涌动。如铜峰电子、南京新百等在近日发布的股权转让公告中就出现了管理层的影子。如铜峰电子公告,第三大股东铜陵市国有资产运营中心和第六大股东安徽省铜陵市电子物资器材公司确有意向铜陵市天时投资有限公司转让其持有的铜峰电子1440万股和40.8万股国有法人股。据介绍,天时投资公司是于2003年6月由安徽铜峰电子(集团)公司和铜峰电子的职工利用部分身份置换费和奖励基金出资组成的民营性质的投资公司。如果此次股权转让成功,该公司将实现职工身份和公司产权的双重转换,最终将有望完成MBO。再如南京新百发布公告称,拟对控股子公司南京东方商城有限责任公司进行改革,对东方商城实施管理层收购。

　　其实,从上述两则公告已可以明显看出,上市公司为规避政策限制,实施的不是原来意义上的MBO,而是一种准MBO或是局部MBO。而据业内人士估计,目前,实施这种变通MBO的上市公司不下20家。

　　从操作手法来看,上市公司管理层参与组建投资公司,或引入第三方的方式较为普遍。管理层通过新组建的投资公司或第三方受让上市公司股权,且并不处于控股地位,而是完全隐于这些公司的背后。这种绕道走的方式相当隐蔽,从而有效地规避了政策上的限制。就拿南京新百来说,有专业人士分析,其此次从控股子公司下手,进行管理层收购,不排除日后上市公司管理层通过回购控股子公司的股份来完成对上市公司实施MBO的可能。

　　对于MBO存在的风险,不少媒体已有较多评述,其中一个重要的风险就是定价风险。由于信息不对称,管理层可能通过某些操作使得上市公司净值下跌,压低收购价格,再通过调账使公司盈利,并通过分红缓解收购带来的资金压力。有专家指出,MBO过程中最大障碍就是低价购买国有股,然后高价套现。

　　然而,这并不是MBO的必然结果。对待新生事物,一味限制并不是上策。从目前存在于市场中的各种变相MBO可以看出,上市公司对于管理层收购的强烈愿望。有需求就有操作的空间。如果有关部门能够对适用MBO收购主体的资格、资金来源的合法渠道、收购价格的形成机制等最受人关注的问题先做个明确规定,并加强相关的信息披露和监管措施,不仅可以有效地遏止地下MBO在暗箱操作中存在的风险,同时,也可以令中国的MBO随着制度的不断完善而一步步走向成熟。上海证券报记者徐霄