破解ST原宜重组悬念

　　国际金融报记者 李俊 发自湖北宜昌

　　在所有谈判者中，桑德集团最后一个进去，但却带走了所有“蛋糕”

　　短期桑德将选择一些盈利较好的水务项目装进上市公司，尽快恢复其持续经营能力，摆脱财务危机和退市风险；中长期将把公司打造成水务领域的旗舰公司

　　对桑德而言，最大的风险是完成资产重组后，因国有股转让审批相对滞后，造成已经置入上市公司资产的产权风险。这种风险一旦出现，可能导致桑德的一切努力付诸东流

　　作为2003年第一家因连续亏损3年而被暂停上市的公司，ST原宜8月18日发布了停牌重组之后的首份中报，每股收益为0.03元，湖北大信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。

　　重组方北京桑德环保集团执行董事、新任ST原宜总经理杨建宇8月27日向国际金融报表示，公司已在8月25日正式向深交所申请恢复上市。至此，一度备受媒体关注的北京桑德环保集团有限公司挟水务、环保两大题材入主ST原宜终于彻底浮出水面。

　　ST原宜命运多舛

　　主营磷化工产品的ST原宜地处三峡门户宜昌，1998年2月在深交所上市，代码为000826。

　　1999年以前的国投原宜业绩一直不俗，2000年之后公司经营持续恶化。2002年底因连续两年亏损戴上了“ST”帽子。2003年又因连续3年亏损被暂停上市。如果公司在2003年中报不能扭亏将被退市。

　　据了解，早在2000年10月，同处宜昌的国有湖北红旗电工集团就曾入主进行重组，但终因自身积弱较重，重组以失败告终。

　　在ST原宜离退市只有一步之遥的时候，北京桑德环保集团适时现身。2002年12月31日，桑德集团分别与ST原宜第一、第二大股东红旗电工和宜昌市夷陵国资局签署《股权转让协议》和《股权托管协议》，分别受让其所持有21.21％和39.40％（合计60.61％）的股权，并成为其新的第一大股东。

　　桑德集团有备而来

　　ST原宜现任大股东北京桑德环保集团成立于2000年4月18日，注册资本8000万元，法人代表文一波以及其核心层均为清一色清华大学环境工程系硕士生。公司主营市政及生活污水处理、工业给水与废水处理及环境工程等。

　　桑德1994年初以40万元起家，到2002年12月31日，集团总资产超过6亿元，净资产超过4亿元。

　　董事长文一波在接受国际金融报采访时称，重组ST原宜主要是看中了其地处三峡门户、水资源充足等一系列便利条件，希望以此来打造桑德集团水务平台，发挥其区域优势，在华中以及长江中下游一带扩展环保业务。

　　文一波还表示，在所有谈判者中，他们是最后一个进去，但却带走了所有的“蛋糕”。因为桑德很清楚，如果谈判再持续下去，ST原宜可能退市并将一文不值，因此当地政府重组成功的迫切性是不言而喻的；而且，他们还发现ST原宜是一个十分难得并且极其干净的壳公司。

　　由于经过了红旗电工的第一次重组，在政府各方的大力支持下，ST原宜已就下岗职工分流、公司债务处理达成了初步意向，此外，经过首次重组后的ST原宜也没有什么对外投资，而且资产负债率也只有45.42％。

　　很显然，桑德入主之前就曾对该公司进行过深入地调查。同时桑德在入主之时就对ST原宜的未来进行了精心的设计，按照文一波的设想，短期将选择一些盈利较好的水务项目装进上市公司，尽快恢复其持续经营能力，摆脱财务危机和退市风险；中长期桑德集团将把公司打造成水务领域的旗舰公司。

　　众所周知水务是一项垄断性产业，兼具现金流充沛、盈利稳定以及环保行业的高成长性特点。因其稀缺性，包括世界著名水务公司威望迪以及国内首创集团在内的许多中外企业纷纷在国内开始激烈的圈地运动。因此桑德集团在全国各地的水务资产将对ST原宜未来业绩增长形成极大的支持。

　　当地政府全力支持

　　宜昌市夷陵国有资产经营公司负责人在接受记者采访时显得十分低调，因为此前发生的猴王集团破产事件使宜昌市在国内处在非常尴尬的地位，因此市政府在ST原宜重组上必然要求尽一切努力保壳。

　　这位负责人还告诉记者，在桑德集团之前宜昌市政府先后曾接触过20多家重组方，其间也尝试着由市政府主导当地企业重组，结果都失败，最后选中桑德主要看中了其水务和环保的行业优势以及公司重组的决心和信心。从法律意义上讲，桑德集团在股权还没有最终完成过户的情况下就先期完成资产置换，足见其重组的决心之大。

　　2003年4月5日，ST原宜新东家桑德环保集团与上市公司进行资产置换和债务重组，后者将总金额为9434.36万元的资产与桑德集团所拥有的2家水厂95%的权益（作价9575.75万元）进行了置换。随后又对历史遗留的巨额收购款进行了重新安排，大大降低了应收款的回收风险。

　　对于像ST原宜这样的暂停上市公司，半年之内完成重组并要求恢复上市，资深并购专家中诚信财务顾问公司副总裁周浩对记者表示，从投行角度看，ST原宜的重组“简直就是跟时间赛跑”。桑德在重组过程中从股权转让、改组董事会、召开股东大会一直到资产置换、债务重组，一环紧扣一环，而且其间免不了还要跟当地政府谈判、协调相关利益单位的关系，这在正常情况下很难想象。

　　桑德在此次重组中一方面较好地解决了历史遗留的债务问题，另一方面在最后的关头向ST原宜注入了正在盈利的水务资产，尽管中报中非经常收益依然占了相当大部分，但通过置入资产一个半月的盈利，使投资者对公司未来产生很大的想象空间。

　　未来尚存风险

　　细读ST原宜的中报，记者发现，公司2003年上半年利润来源主要有两大块，水务资产形成的主营利润与非经常性收益各占一半。

　　对此，华侨证券注册证券分析师叶永升认为，尽管构成该公司利润的来源中有一大部分来自非经常性收益，但这是所有暂停上市公司扭亏所必然要经历的尴尬，因为从公布年报停牌开始到6月30日，留给重组方桑德集团的只有短短几个月时间。但由于水务资产盈利能力稳定，按照这种水平，桑德集团注入的水务资产在下半年将给上市公司带来600万元的利润。

　　目前公司已正式向深交所递交恢复上市申请，若申报材料完备，按规定深交所必须在5个工作日给予明确答复。但即便是恢复上市后公司未来仍然存在着较大不确定因素，这些不确定因素甚至会导致公司出现风险。

　　杨建宇还告诉记者，他目前最大的担心不是能否恢复上市，而是已经签署转让和托管协议的60.61%的股权。早在今年3月公司就已经向财政部提出国有股权转让申请，公司到现在还没有拿到国资委的批文，证监会的要约豁免申请也没能递交。

　　对桑德集团而言，最大的风险是完成资产重组后，由于国有股转让审批相对滞后，造成已经置入上市公司资产的产权风险，这种风险一旦出现，有可能导致桑德的一切努力付诸东流。

　　对此周浩也表示认同杨建宇的担忧，他认为尽管ST原宜复牌已不存在实质性障碍，但他从投行角度提出了深层的困惑。

　　一方面政府鼓励收购存在重大财务危机的上市公司，以维持证券市场的良性循环；另一方面政府在具体的股权转让包括要约收购豁免的批复过程显得滞后。他以桑德重组ST原宜的操作为例，认为管理层在鼓励并购的核查批复方面应该更有效率，否则不仅将打击企业收购的积极性，而最终利益受损的还是中小投资者。