江苏中天科技股份有限公司关于第二届董事会第六次会议决议的公告

　　（以下简称“公司”或“中天科技”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　中天科技第二届董事会第六次会议于2003年8月26日上午9时在江苏省南通市经济技术开发区中天科技三楼会议室召开。本次会议应到董事9名，实到6名，徐修家、祝东平两董事因出公差不能出席会议，均授权薛济萍董事长代其行使表决权，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。

　　会议由董事长薛济萍先生主持。

　　经过与会董事的认真讨论，本次会议审议通过了下列议案并形成决议：

　　一、审议通过了关于李新祥同志辞去中天科技董事职务的议案；

　　公司第二届董事会成员李新祥同志因到法定退休年龄，向公司董事会提出辞职，与会董事通过了李新祥同志的辞职报告，并对李新祥董事多年来对公司作出的贡献表示感谢。

　　独立董事意见：同意李新祥同志辞去中天科技董事职务。李新祥同志因到法定退休年龄辞去中天科技董事职务，是正常的人事变动，不存在损害其他股东利益的情形，其辞职所执行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、审议通过了关于提名曹汝宾同志为公司董事的议案；

　　曹汝宾，男，1955出生，大学学历，教授级高级工程师，现在中天科技发起人股东单位北京聚能通科技有限公司任董事长。董事会通过了解曹汝宾同志的个人简历及任职情况，提名其为公司第二届董事会董事。

　　独立董事意见：同意董事会提名曹汝宾同志为公司第二届董事会董事。本次提名，是董事会在充分了解曹汝宾同志个人简历和任职情况的条件下，根据实际需要作出的决定，不存在损害其他股东利益的情形，提名所执行的程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　三、审议通过了《关联交易管理办法》；（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　四、审议通过了《集团内部审计制度》；（详见上交所网站www.sse.com.cn）

　　五、审议通过了关于任命杨栋云同志为公司证券事务代表的议案；

　　为便于董事会秘书日常事务性工作的开展，董事会经了解杨栋云同志的简历，决定任命其为公司证券事务代表，协助董秘做好持续信息披露、协调投资关系、筹备召开董事会、股东会等方面的工作。

　　六、经与会董事的充分讨论，结合当前市场环境，审议通过了关于放弃三项募集资金投入项目的议案；

　　详见8月28日上海证券报、中国证券报、证券时报刊登的《改变募集资金用途公告》。

　　七、关于修改《章程》的议案；

　　为进一步完善《公司章程》，根据《上市公司章程指引》的要求，董事会拟对《公司章程》中的有关内容进行修订，具体内容如下：

　　1、《公司章程》第五章第二节已对独立董事的定义、任职条件、职权作出了明确的规定，《章程》第一百五十三条的内容与其重复，拟将第一百五十三条删除。

　　2、《公司章程》第二百二十三条原文：

　　“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　根据公司信息披露的实际情况，拟修改如下：

　　“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

　　3、《公司章程》第一百三十三条原文如下：

　　“董事会由九名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一人，副董事长二人。”

　　现根据实际情况，拟修订如下：

　　“董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。董事会设董事长一人，副董事长二人。”

　　八、审议通过了《2003年半年度报告》。

　　本次董事审议通过的第一、二、三、六、七项议案尚获得股东大会的批准。

　　董 事 会

　　二00三年八月二十六日