青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提出问题的整改方案报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会青岛特派办：

　　中国证监会青岛特派办于2003年6月23日至6月27日,对青岛黄海橡胶股份有限公司以下 简称″公司″进行了巡回检查,并于2003年7月31日以青证监发?2003?71号文下发了《限期整改通知书》(以下简称《通知》)。

　　公司于2003年8月5日收悉《通知》后,董事会及经营管理层高度重视,迅速组织公司董事、监事、高级管理人员、相关部门及律师事务所对《通知》进行了认真学习与讨论,一致认为中国证监会青岛特派办提出的问题符合实际情况,通过此次巡检,将对进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构起到很大促进和推动作用。针对《通知》中提出的问题,公司认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》等相关法律、法规和证监会有关规范性文件要求以及《公司章程》等有关规定,本着规范发展、严格自律、认真负责的原则,逐项分析与研究,认真自查,制定详细整改方案,并已提交公司第二届董事会第四次会议审议通过。现将具体整改措施和落实情况汇报如下：

　　一、公司规范运作方面

　　1、《通知》指出：《公司章程》109条应根据《上市公司治理准则》47条有关规定,修改为″……出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名……″。

　　说明及整改措施：

　　原《公司章程》第109条应为现《公司章程》第143条,新《公司章程》于2003年3月28日修改,并经公司二○○二年度股东大会审议通过后生效。

　　公司已按照《上市公司治理准则》有关规定,对《公司章程》进行了补充和完善,修改后的第一百四十三条具体内容为：

　　董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。

　　公司董事会已拟定有关议案,并经二届四次会议审议通过。

　　2、《通知》指出：《公司章程》应根据《上市公司治理准则》28条″上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序″的有关规定,增加关于董事选聘程序的条款。

　　说明及整改措施：

　　公司董事会于2002年9月16日设立提名委员会,明确了主要职责权限,并在董事会换届选举时严格按规定要求履行了董事选聘程序。

　　公司现已按照《上市公司治理准则》有关规定,修正《公司章程》,即在第五章《董事会》中增加了第二节《董事的选聘与辞职》共十一条内容,详细明确了规范、透明的董事选聘程序。

　　公司董事会已拟定有关议案,并经二届四次会议审议通过。

　　3、《通知》指出：你公司应根据证监发［2001］102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》″……其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。″的有关规定,增加一名会计专业独立董事。

　　说明及整改措施：

　　公司对三会运作的规范化问题进行了认真自查,对现存问题高度重视,目前正积极考虑严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关要求,对独立董事的组成进行适当调整,即更换或增加一名会计专业独立董事。公司考虑现任独立董事多为社会学者,且为公司发展提出了诸多良好建议、做出了积极贡献,拟在广泛征求意见的基础上,选择合适时机至本年度股东大会实施以上人员调整。

　　公司今后将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规有关要求,努力提高公司三会规范运作水平,确保公司科学决策、高效运营。

　　4、《通知》指出：你公司股东大会、董事会、监事会会议记录中存在提案、决议和与会代表签字不在同一页的情况,难以分清和鉴定责任,应予以规范。

　　说明及整改措施：

　　公司现有九名董事中外部董事占多数比例,且其中独立董事多为社会学者、社会任职较多,为提高董事会议事效率,努力完善会议决议与记录等材料,以准确、及时地披露有关信息,公司遂采取了″决议、记录内容与董事、代表签字不同页″的作法。

　　但该作法不易分清责任,不符合证券法规的有关精神和要求,为此公司将认真改正,在以后的会议记录中切实杜绝″不同页″现象。同时,公司今后将进一步加强法律、法规学习,努力提高规范运作水平,切实做到董事会、监事会、股东大会的各项记录均完整、详细、准确、可靠。

　　二、公司信息披露方面

　　《通知》指出：你公司2002年度净利润同比增长56.85%,而你公司未对此做出业绩预告。上交所上市部对你公司发出了《监管关注函》。

　　说明及整改措施：

　　公司由于新上市不久,认识不足,工作疏忽,未能按照《信息披露制度》有关要求及时对二○○二年度经营情况进行预盈,对以上失误公司在此向广大股东表示真诚歉意。

　　公司今后将加强信息披露方面的学习,努力做好信息披露部门与财务部门的沟通和协调,及时、准确地掌握财务、会计信息,严格按照信息披露有关规定规范披露,切实提高信息披露质量,坚决杜绝此类情况再度发生。

　　三、公司财务、会计方面

　　《通知》指出：你公司在2002年售后服务支出出现快速增长,其同比增长幅度(241.37%)超过了收入增长幅度(46.53%)。经与你公司销售人员、售后服务人员、主审会计师沟通,并抽查了相关管理费用--三包费(包赔、包退、包换)记账凭证,实地查看了部分中转库情况,我们认为,你公司应进一步加强产品质量、客户管理以及″三包胎″处理回收工作,以最大限度地减少费用,维护股东利益。

　　情况说明及整改措施：

　　公司二○○二年主营业务收入为59,930万元,三包发生费为1,909万元；按二○○一年40,901万元主营业务收入发生三包费559万元同比计算,二○○二年三包发生费应为819万元,而实际增加了1,090万元,其主要原因如下：

　　(1)公司为增强质量信誉,加大了对全钢胎销售的理赔力度。

　　(2)为促进全钢胎销售,公司实施售后服务站制度,即由经销商先行对最终客户理赔,然后再由公司派技术人员对质损胎进行检验,并对售后服务站集中理赔。由于在理赔过程中,各售后服务站对公司理赔标准掌握尺度较松,造成理赔数额增长较大。

　　(3)随着销售力度的不断加强,公司轮胎市场逐步扩展到偏远地区及经济落后地区,由于上述地区路况较差、地形复杂、超载严重,轮胎损耗过快,造成三包理赔超标严重。

　　以上因素造成三包费用大幅上升,针对上述情况,公司自二○○三年四月份起调整三包理赔办法,重新修订了三包理赔制度,规定质损胎旧胎必须返厂鉴定,再据情实施理赔；同时,为保护客户利益,公司严格规定了返厂理赔时间,确保在规定期限内完成理赔。通过上述措施,三包费用增长已得到一定控制。

　　公司董事会认为,中国证监会青岛特派办对公司的本次巡回检查,极大地促进了公司的规范运作,进一步提高了公司董事、监事及高管人员对相关法律、法规以及政策的理解和运用,对完善公司法人治理结构,健全公司现代企业制度,提高公司规范运作、高效化运营水平,起到了积极的推动作用。公司董事会将以本次巡检及整改为契机,认真贯彻《通知》精神,通过学习法律、法规,不断提高自身素质,并在中国证监会青岛特派办的指导和监督下,严格落实整改措施,及时解决有关问题,进一步健全与完善内控制度,加强科学管理,规范信息披露,确保公司健康、持续、稳定地发展。

　　特此报告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○三年八二十五日上海证券报