青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司第二届董事会第四次会议于二○○三年八月二十五日上午九时在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼＃5会议室召开。会议应到董事九名,实到董事八名,为出席会议董事授权委托其他董事代行表决权,部分监事会成员、高管人员列席会 议,符合《公司法》、《公司章程》有关规定。会议由公司董事长高巨谦先生主持,根据《公司章程》有关规定,与会董事对有关议案进行了详细讨论与认真审议,以举手表决方式通过如下决议：

　　一、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年半年度报告》及《青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年半年度报告摘要》。

　　二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》(具体内容详见附件)。

　　三、审议通过《青岛黄海橡胶集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》(具体内容详见上海证券交易所网站http?//www.sse.com.cn)。

　　四、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提出问题的整改方案报告》(具体内容详见本公司董事会公告2003-008号《青岛黄海橡胶股份有限公司关于中国证监会青岛特派办巡检提出问题的整改方案报告》)。

　　五、审议通过《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易决策制度》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　六、审议通过《关于重新修订关联协议的议案》。

　　同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司重新修订《供货协议》、《综合服务协议》,与青岛橡胶(集团)进出口有限公司重新签署《进口代理协议》,与青岛密炼胶有限责任公司签署《胶料加工承揽合同》。

　　关联董事进行了回避,独立董事发表了独立意见,认为公司与各关联方确定的交易价格公允、结算方式合理,有利于各方互惠互利,共同发展。

　　以上关联协议内容详见详见本公司关联交易公告 2003-009号 《青岛黄海橡胶股份有限公司关联交易公告》。

　　七、审议通过《关于审议公司二○○三年上半年贷款合同的议案》,公司于二○○三年上半年从银行获得70万套全钢丝载重子午胎项目建设资金及流动资金信贷款项,共计人民币2.8亿元。

　　八、《关于召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规范意见》第三条规定,公司董事会决定召开二○○三第一次临时股东大会,审议表决上述第二、五、六、七项议案。会议决定,公司于二○○三年九月二十九日上午九时,在青岛黄海橡胶集团有限责任公司综合办公楼＃5会议室召开青岛黄海橡胶股份有限公司二○○三年第一次临时股东大会,审议表决上述有关议案(具体内容详见本公司董事会公告2003-010号《青岛黄海橡胶股份有限公司关于召开二○○三年第一临时股东大会的通知》)。

　　特此公告。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十五日

　　附件青岛黄海橡胶股份有限公司《章程》修正案

　　公司根据中国证监会青岛特派办二○○三年巡检所提问题之整改要求,现对《公司章程》修正如下：

　　一、在《公司章程》第五章《董事会》中增加第二节《董事的选聘与辞职》,共包括十一条内容：

　　第一百一十七条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。

　　第一百一十八条董事候选人以股东大会提案的方式提交股东大会表决。

　　第一百一十九条公司董事会可以以董事会决议的方式提名董事候选人。

　　公司董事会应当在有关的董事会决议公告中详细披露由其提名的董事候选人的简历以及基本情况,包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长。

　　第一百二十条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以提名董事候选人。

　　公司在年度股东大会上选举董事的,股东应当在年度股东大会召开前十日将提名的董事候选人以及其简历及基本情况包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长递交董事会,并由董事会审核后公告。

　　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人的简历以及基本情况进行公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

　　提名股东变更提名董事候选人的,仍需遵照本条第二、三款的规定。

　　第一百二十一条因公司董事任期届满和其他原因,公司需要召开临时股东大会选举董事的,公司董事会应当在临时股东大会召开前六十日作出提示性公告。持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东如拟提名董事候选人的,应当在董事会提示性公告刊登后的三十日内将提名的董事候选人以及其简历及基本情况包括但不限于：被提名董事候选人的姓名、性别、年龄、学历、工作经历、现任职务、技术职称、专业特长递交董事会,由董事会审核后将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并在该次临时股东大会召开前的三十日前公告。

　　公司董事会认为股东所提名的董事不符合《公司法》、公司章程,其他有关法律、法规所规定的董事任职资格的,应当向提名股东书面说明,并可建议提名股东撤回提名或变更被提名董事候选人。提名股东拒绝撤回提名或变更被提名董事候选人的,公司董事会仍需将该经股东提名的董事候选人竞选董事事宜列入该次临时股东大会的议程并公告,但应当同时公告公司董事会就该等提名的意见及理由,同时将该被提名人的情况以及董事会的意见及理由报告中国证监会以及上海证券交易所。

　　第一百二十二条持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东,可以提议召开临时股东大会,审议其所提名的董事会候选人竞选董事事宜。股东提议召开临时股东大会的,应当符合有关的规定。

　　第一百二十三条公司董事会以及股东提名董事候选人,应当获得被提名人同意。

　　第一百二十四条上市公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权力义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第一百二十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,无须股东大会批准,辞职报告立即生效。但下列情形除外：

　　(一)该董事正在履行职责并且负有的责任尚未解除；

　　(二)董事长或董事兼任总经理提出辞职后,离职审计尚未通过；

　　(三)公司正在或者即将成为收购、合并的目标公司。

　　第一百二十六条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺,在股东大会未能就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

　　第一百二十七条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

　　原第二节顺延为第三节,原第一百一十七条相应顺延为第一百二十八条,下同。

　　二、原第一百四十三条为：

　　董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。

　　修订为现第一百五十四条：

　　董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议纪录作为公司档案由董事会秘书保存。会议纪录的保管期限为十年。

　　青岛黄海橡胶股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十五日上海证券报