深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议决议和关于召开2003年第一次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议于2003年8月26日(星期二)上午在深圳市盐田港海港大厦十九楼会议室召开,会议应出席董事10名,实际出席董事7名,董事陈钦硕先生、刘明德先生因事分别委托董事张明鸣先生、赵启正先生出席会议并代为行使表决权, 独立董事郭晋龙先生因事委托独立董事白有忠先生出席会议并代为行使表决权。董事长李选民先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》2002年修订版的有关规定,现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　(一)关于提请审议增补公司独立董事的决议；

　　经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议研究决定,推荐刘恒先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并提请公司2003年第一次临时股东大会审议批准。刘恒先生简历如下：

　　刘恒,男,1964年出生,汉族,籍贯湖北,博士,教授,博士生导师,中共党员,已获中国证券业协会等颁发的《上市公司独立董事培训结业证》。1985年毕业于中南政法学院法律系,获法学学士学位；1988年毕业于中南政法学院法律系,获法学硕士学位；1998年毕业于中山大学管理学院,获经济学博士学位；1998年至2000年为武汉大学法学院法学博士后；2001年至2002年任美国史蒂逊大学法学院访问教授；2002年至今任中山大学行政法研究所所长,行政管理研究中心副主任,法学院教授,博士生导师。现兼任北京大学公法研究中心客座研究员、中国行政法研究会理事、中国世界贸易组织法研究会理事、广东省行政法研究会总干事、广东法官学院兼职教授、广州市人大常委会立法顾问、广州市人民政府立法咨询委员、广东省人民政府教育咨询专家、广州仲裁委员会仲裁员、深圳仲裁委员会仲裁员、广东福地科技股份有限公司独立董事、广东湛江港股份有限公司独立董事等职务。公开发表学术论文数十篇,出版法学著作及教材10余部。

　　(二)关于提请审议延长公司配股有效期的决议；

　　经深圳市盐田港股份有限公司2001年第二次临时股东大会研究决定,公司配股方案如下：

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

　　2、股票面值：人民币1元。

　　3、股东配股比例和配售股份总额：

　　本次配股以公司2000年末的总股本585,000,000股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售175,500,000股。其中,国有法人股可配售138,000,000股,社会公众股可配售37,500,000股。

　　国有法人股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺放弃本次配股权。本次配股实际可配售37,500,000股。

　　4、发行对象：股权登记日登记在册的公司全体股东。

　　5、发行方式：网上配售。

　　6、配股价格及其定价方法：

　　1 配股价格：暂定每股配股价为配股股权登记日(含股权登记日)前20个交易日的平均收盘价的70%至95%。

　　2 配股价格的定价方法：

　　①根据本次配股项目的资金需求量；

　　②配股价格不低于公司2001年中期审计报告中公布的每股净资产；

　　③公司配股项目的盈利前景；

　　④参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；

　　⑤与主承销商协商一致的原则。

　　7、募集资金数量及用途：

　　配股募集资金将用于收购控股股东深圳市盐田港集团有限公司的优质资产即盐田国际集装箱码头有限公司和深圳梧桐山隧道有限公司部分股权,以完成资产重组对价。

　　目前该项目合计需要资金60270万元。若募集资金超出上述项目所需资金,则使用剩余资金补充公司流动资金；若募集资金不足上述项目所需资金,则差额部分由公司自筹资金解决。

　　8、决议的有效期：

　　本次配股决议自公司股东大会批准后一年内有效。

　　经公司2002年第一次临时股东大会批准延长公司配股有效期一年,有效期截止2003年10月31日。经深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会临时会议研究决定,延长公司配股有效期半年,有效期截止2004年4月30日,并提请公司2003年第一次临时股东大会审议批准。

　　(三)关于召开公司2003年第一次临时股东大会的决议。

　　现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2003年9月26日(星期五)上午9：30；

　　2、会议地点：深圳市盐田港海港大厦一楼会议室；

　　3、会议议程：

　　(1)审议关于增补公司独立董事的议案；

　　(2)审议关于延长公司配股有效期的议案。

　　4、出席会议人员：

　　(1)本公司董事、监事、高级管理人员；

　　(2)2003年9月19日(星期五)下午深交所收市后,在深圳证券登记有限公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；因故不能出席会议的股东可委托代理人出席会议并参加表决,代理人不必是公司的股东(″授权委托书″附后)。

　　5、出席会议登记办法：

　　(1)凡符合出席会议资格的股东凭本人身份证,证券账户卡、有效持股凭证,受委托人持本人身份证、委托人身份证与证券账户卡和授权委托书办理出席会议手续,也可用信函或传真方式办理登记手续。

　　(2)登记地点：深圳市盐田港海港大厦19楼1913室董事会秘书处。

　　(3)登记时间：2003年9月24日(星期三)上午8：30-11：30

　　6、其他事项：

　　(1)会期：半天

　　(2)费用：自理

　　(3)联系人：李翠云

　　(4)联系电话：[phone]

　　(5)传真：[phone]

　　(6)邮政编码：518081

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十七日

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本单位(个人)出席深圳市盐田港股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名：委托人证券账号：

　　委托人持股数：委托日期：

　　受委托人签名：受委托人身份证号码：

　　二○○三年月日深圳市盐田港股份有限公司独立董事候选人声明

　　声明人刘恒,作为深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与深圳市盐田港股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系。具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外,包括深圳市盐田港股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：刘恒

　　2003年8月25日于广州深圳市盐田港股份有限公司独立董事提名人声明

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,提名人深圳市盐田港股份有限公司董事会现就提名刘恒先生为深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会独立董事发表公开声明,被提名人与深圳市盐田港股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系。具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任深圳市盐田港股份有限公司第二届董事会独立董事。提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合《深圳市盐田港股份有限公司章程》规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在股份有限公司及其附属企业任职；

　　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

　　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括深圳市盐田港股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　深圳市盐田港股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十六日深圳市盐田港股份有限公司独立董事关于公司独立董事候选人的意见

　　公司独立董事在充分了解独立董事候选人刘恒先生的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后,公司独立董事认为：独立董事候选人刘恒先生具备担任上市公司独立董事的资格,符合《深圳市盐田港股份有限公司章程》规定的任职条件,与深圳市盐田港股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系。

　　二○○三年八月二十六日上海证券报