内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议暨召开2003年第一次临时股东大会的公告

　　内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年8月25日在包头市天外天大酒店会议室召开。应到会董事11人,实到会董事8人,授权委托2人,独立董事1人梁士念先生因病未能参加会议。公司监事会部分成员和总经理列席了会议。会议审议并一致通过了如下决议：

　　一、《2003年半年度报告》及其摘要；

　　二、前次募集资金使用情况的说明(详见附件3),专项审核报告(详见附件4)；

　　三、《2003年配股预案》(详见附件5)；

　　(1)关于符合配股条件的议案；

　　(2)关于本次配股发行方案的议案；

　　(3)关于2003年配股募集资金投资项目可行性议案；

　　此项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

　　四、《关于使用募集资金补充流动资金的提案》

　　公司前次募集资金有2117万元尚未用完,拟将此笔募集资金补充流动资金。该项决议以提案形式报股东大会审议。

　　五、决定召开2003年第一次临时股东大会。

　　有关事项通知如下：

　　(一)时间：2003年9月28日上午9：00

　　(二)地点：包头市青山宾馆

　　(三)会议议程：

　　1、审议《修改公司章程的提案》；

　　原第九十三条为：″董事会由九名董事组成,其中独立董事两名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长二人″。

　　现修改为：″第九十三条董事会由十一名董事组成,其中独立董事四名(一名为会计专业人士)。董事会设董事长一人,副董事长一人″。

　　2、逐项审议《2003年配股预案》；

　　3、审议《关于使用募集资金补充流动资金的提案》

　　(四)参加会议办法：

　　1、凡于2003年9月19日下午3时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

　　2、符合条件的股东请于2003年9月27日(8：30至18：00)持本人身份证(或单位介绍信)、上海股票帐户卡、股权登记证明、委托代理人加持受权委托书,填好股东登记表,到会议地点办理会议登记手续。

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　通讯地址：内蒙古乌海市西水创业股份有限公司证券部

　　邮政编码：016032

　　3、参会股东食宿费、交通费自理。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十五日

　　附件1：

　　股东登记表

　　兹登记参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第一次临时股东大会。

　　姓名：联系电话：

　　股东帐户号码：身份证号码：

　　持股数：

　　年月日

　　附件2：

　　授权委托书

　　本公司(或本人)兹授权委托(先生/女士)(身份证号码：)代表本公司(或本人)参加内蒙古西水创业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并授权其对会议通知所列事项全权行使表决权。

　　特此委托。

　　(个人股)(法人股)

　　股票帐户号码：股票帐户号码：

　　持股数：持股数：

　　委托人签名：法人单位盖章：

　　身份证号码：法定代表人签名：

　　年月日年月日

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)

　　附件3：内蒙古西水创业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明

　　内蒙古西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议于2003年8月25日在包头市天外天大酒店会议室召开。应到会董事11人,实到会董事8人；授权委托2人,独立董事1人因病未能参加会议,公司监事会部分成员和总经理列席了会议。会议就2000年度募集资金的实际使用情况与《公司2000年招股说明书》进行了认真的对比和检查,决议公告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间?

　　2000年7月10日,经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?97号文件批准,公司于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,发行股价每股6.38元,总计募集资金38,280.00万元,扣除相关的发行费用1,615.00万元,实际募集资金36,665.00万元,于2000年7月20日全部到位,并经深圳大华会计师事务所以深华2000验字第80号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元)?

　　(一)、招股说明书承诺投资项目、投资金额情况：

　　(二)、募集资金变更投向情况：

　　1、公司2000年度股东大会于2001年4月28日召开。大会以西水股决字?2001?第5号通过了关于《变更募集资金投向的提案》。

　　1 、需作变更的募集资金项目及变更原因；

　　①水泥生产自动化控制系统

　　该项目计划投资4355万元。由于公司目前正在建设一条新型干法熟料生产线,该生产线与原有的三条生产线工艺不同。计划中的″水泥生产自动化控制系统″项目同时支持两种不同的生产工艺技术上有难度。股东大会决定该项目暂不实施,变更募集资金投向。

　　②氯碱化工新建矿山项目

　　该项目计划投资5751万元。原为本公司全部投资建设,根据该项目的实际情况,现变更为与内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司联合组建新的矿山开采公司,本公司投资入股2000万元,占新建公司总股本的60%。

　　③4＃窑技改项目

　　该项目原计划投资9748万元建设一台干法中空窑,由于该类生产线已不受国家产业政策的支持,为支持″西部大开发″战略,国家经贸委批准并授权内蒙古自治区经贸委以内经贸投资发?2001?33号文批复本公司建设一条日产2000吨新型干法熟料生产线,公司董事会通过了变更4号窑技改项目实施内容的决定。项目总投资19800万元,资金来源为使用募集资金4800万元,国债贴息贷款15000万元,建设期为16个月,年新增利润3300万元。

　　(2)、募集资金变更使用安排

　　使用募集资金对包头西水科技有限责任公司增资2254万元,使该公司注册资金增至5304万元。本公司投资总额为4774万元,占该公司股份的90%,包头泰格有限责任公司投资总额为530万元,占该公司股份的10%。

　　上述变更募集资金投向的决议已于2001年5月8日刊登于中国证券报。

　　2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年6月29日召开。大会以西水股决字?2001?第8号通过了关于《投资上海益凯国腾科技信息有限责任公司的提案》。使用募集资金7920万元与上海德莱科技有限责任公司联合组建新公司。新公司注册资金为人民币8800万元,注册地址拟在上海浦东新区。本公司占新公司总股本的90%；德莱公司出资880万元,占新公司总股本的10%。

　　上述使用募集资金投资的决议已于2001年7月2日刊登于中国证券报。

　　3、公司2001年年度股东大会于2002年4月6日召开。大会通过以下两个关于募集资金使用的决议。

　　(1)以西水股决字?2001?第10号审议通过了《关于使用募集资金2880万元追加日产2000吨新型干法生产线项目的提案》。日产2000吨新型干法熟料生产线项目是公司发展的一个重要标志。为使该项目趋于完善,公司决定对该项目追加投资2880万元。具体投资项目为：

　　(2)以西水股决字?2001?第11号审议通过了《关于使用募集资金2000万元投资乌海氯碱化工矿山项目变更为对内蒙古海吉氯碱股份有限公司直接投资的提案》。

　　原由公司与内蒙古海吉氯碱股份有限公司共同出资建设的″乌海氯化矿业有限责任公司″项目,在实施中产生了工艺流程因所采矿石分粒度和按碳酸钙含量遴选使用的技术难题。难以同时满足双方面的要求,建设项目受阻。为此,双方经充分酝酿,一致认为：合作继续寻求项目的前景仍然广阔。经双方研究协商,决定将已投入的2000万元改为对海吉氯碱化工股份有限公司的直接投资。

　　上述使用募集资金投资的决议已于2002年4月9日刊登于中国证券报。

　　(三)、截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况：

　　注：1公司在招股说明书中披露,为使部分募集资金项目尽快发挥投资效益,1＃2＃回转窑节能技术改造、1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造项目,在募集资金未到位前,先行用银行短期贷款及自筹资金开工实施。其中,1＃2＃回转窑节能技术改造截止99年末已完工转固定资产1277万元。

　　(2)本期募集资金实际到位36665万元,比招股说明书多36万元用于补充流动资金。

　　(四)、截止日募集资金投入所产生的收益情况：

　　注： 1 1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造新增利润主要是指成本费用的节约.。差额数是指承诺数与2002年实际数之差。

　　2第五项收益的计算是按照对子公司的募集资金投资2254占全部投资4774万元的比率47.21%乘以已核算投资收益计算得出(其中2001年1160万元?0.4721＝548万元；2002年1067?0.4721＝503万元；2003年1-6月612?0.4712＝288)。

　　(五)、截止日前次募集资金实际使用情况与各年度(中期)报告和其他信息披露文件的有关内容对照情况：

　　注：1公司信息披露情况中包含募集资金到位前,已利用银行借款及自有资金提前实施工程而增加的项目实际投入部分。募集资金实际使用尚余2117万元,储存于银行账户中。

　　三、结论

　　公司前次募集资金尚有2117万元节余,拟将此笔募集资金补充流动资金,公司第二届五次董事会已审议通过此议案,并报2003年第一次临时股东大会审议,如该议案经股东大会审议通过,则公司前次募集资金全部使用完毕。

　　综上所述,公司董事会认为,前次公开发行股份已经募足,募集资金全部到位后,陆续投入相关项目,且使用效果良好,同时变更募集资金投向符合法定程序。公司在2000年年报、2001年中报、2001年年报、2002年中报、2002年年报中对募集资金的投向和进展情况进了详细的披露。

　　内蒙古西水创业股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十五日

　　附件4前次募集资金使用情况专项审核报告

　　中天华正 京 核(2003)005号内蒙古西水创业股份有限公司董事会：

　　我们接受贵公司董事会的委托,根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求,对贵公司前次募集资金截止2003年6月30日止的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证言以及我们认为必要的其他审计证据。我们的责任是对贵公司董事会提供的资料发表审核意见。我们所发表的专项审核意见是在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得材料作出的职业判断。现将审核情况报告如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间?

　　2000年7月10日,经中国证券监督管理委员会证监发行字?2000?97号文件批准,公司于2000年7月13日向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,发行股价每股6.38元,总计募集资金38,280.00万元,扣除相关的发行费用1,615.00万元,实际募集资金36,665.00万元,于2000年7月20日全部到位,并经深圳大华会计师事务所以深华2000验字第80号验资报告予以验证。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(以下说明中金额单位为人民币万元)?

　　(一)招股说明书承诺投资项目、投资金额情况：

　　(二)募集资金变更投向情况：

　　1、公司2000年度股东大会于2001年4月28日召开。大会以西水股决字?2001?第5号通过了关于《变更募集资金投向的提案》。

　　①水泥生产自动化控制系统

　　该项目计划投资4355万元。由于公司目前正在建设一条新型干法熟料生产线,该生产线与原有的三条生产线工艺不同。计划中的″水泥生产自动化控制系统″项目同时支持两种不同的生产工艺技术上有难度。股东大会决定该项目暂不实施,变更募集资金投向。

　　②氯碱化工新建矿山项目

　　该项目计划投资5751万元。原为本公司全部投资建设,根据该项目的实际情况,现变更为与内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司联合组建新的矿山开采公司,本公司投资入股2000万元,占新建公司总股本的60%。

　　③4＃窑技改项目

　　该项目原计划投资9748万元建设一台干法中空窑,由于该类生产线已不受国家产业政策的支持,为支持″西部大开发″战略,国家经贸委批准并授权内蒙古自治区经贸委以内经贸投资发?2001?33号文批复本公司建设一条日产2000吨新型干法熟料生产线,公司董事会通过了变更4号窑技改项目实施内容的决定。项目总投资19800万元,资金来源为使用募集资金4800万元,国债贴息贷款15000万元,建设期为16个月,年新增利润3300万元。

　　④包头西水科技有限责任公司项目

　　使用募集资金对包头西水科技有限责任公司增资2254万元,使该公司注册资金增至5304万元。本公司投资总额为4774万元,占该公司股份的90%,包头泰格有限责任公司投资总额为530万元,占该公司股份的10%。

　　上述变更募集资金投向的决议已于2001年5月8日刊登于中国证券报。

　　2、公司2001年第一次临时股东大会于2001年6月29日召开。大会以西水股决字?2001?第8号通过了关于《投资上海益凯国腾科技信息有限责任公司的提案》。使用募集资金7920万元与上海德莱科技有限责任公司联合组建新公司。新公司注册资金为人民币8800万元,注册地址拟在上海浦东新区。本公司占新公司总股本的90%；德莱公司出资880万元,占新公司总股本的10%。

　　上述使用募集资金投资的决议已于2001年7月2日刊登于中国证券报。

　　3、公司2001年年度股东大会于2002年4月6日召开。大会通过以下两个关于募集资金使用的决议。

　　(1)以西水股决字?2001?第10号审议通过了《关于使用募集资金2880万元追加日产2000吨新型干法生产线项目的提案》。日产2000吨新型干法熟料生产线项目是公司发展的一个重要标志。为使该项目趋于完善,公司决定对该项目追加投资2880万元。具体投资项目为：

　　(2)以西水股决字?2001?第11号审议通过了《关于使用募集资金2000万元投资乌海氯碱化工矿山项目变更为对内蒙古海吉氯碱股份有限公司直接投资的提案》。

　　原由公司与内蒙古海吉氯碱股份有限公司共同出资建设的″乌海氯化矿业有限责任公司″项目,在实施中产生了工艺流程因所采矿石分粒度和按碳酸钙含量遴选使用的技术难题。难以同时满足双方面的要求,建设项目受阻。为此,双方经充分酝酿,一致认为：合作继续寻求项目的前景仍然广阔。经双方研究协商,决定将已投入的2000万元改为对海吉氯碱化工股份有限公司的直接投资。

　　上述使用募集资金投资的决议已于2002年4月9日刊登于中国证券报。

　　(三)截止日承诺投资金额与实际投资金额对照情况：

　　注：1公司在招股说明书中披露,为使部分募集资金项目尽快发挥投资效益,1＃2＃回转窑节能技术改造、1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造项目,在募集资金未到位前,先行用银行短期贷款及自筹资金开工实施。其中,1＃2＃回转窑节能技术改造截止99年末已完工转固定资产1277万元。

　　(2)本期募集资金实际到位36665万元,比招股说明书多36万元用于补充流动资金。

　　(四)截止日募集资金投入所产生的收益情况：

　　注： 1 1＃2＃回转窑低温余热发电技术改造新增利润主要是指成本费用的节约。差额数是指承诺数与2002年实际数之差。

　　2第五项收益的计算是按照对子公司的募集资金投资2254占全部投资4774万元的比率47.21%乘以已核算投资收益计算得出(其中2001年1160万元?0.4721＝548万元；2002年1067?0.4721＝503万元；2003年1-6月612?0.4712＝288)。

　　(五)截止日前次募集资金实际使用情况与信息披露文件的有关内容对照情况：

　　注：1公司信息披露情况中包含募集资金到位前,已利用银行借款及自有资金提前实施工程而增加的项目实际投入部分,募集资金实际使用尚余2117万元,储存于银行账户中。

　　(六)截止日前次募集资金实际使用情况与公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容对照情况：单位：万元

　　三、前次募集资金结余情况的说明?

　　截止基准日前次募集资金已使用34548万元,尚有2117万元未使用。

　　我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

　　本专项报告仅供贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股的必备文件,随其他申报材料一起上报。我们仅对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京中天华正会计师事务所副主任会计师

　　有限公司中国注册会计师

　　中国·北京二零零三年八月二十四日

　　附件5西水创业股份有限公司第二届董事会第五次会议关于2003年度配股预案

　　配售股票的类型：人民币普通股；

　　每股面值：人民币1.00元；

　　发行对象：股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股份公司全体股东；

　　配售比例：股份公司股东可以以其在股权登记日持有的公司股份数为基数按10：3比例认购配售股份；

　　配售数量：按公司总股本16000万股计算,本次股票配售总数量为4800万股；其中公司法人股股东上海德莱科技有限公司、内蒙古乌海西卓子山建筑安装公司、北京新天地互动多媒体技术有限公司、乌海工业设计研究院已向本董事会声明放弃本次配股认购权；

　　如果公司国家股股东乌海市国有资产管理局及公司法人股股东内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司最终也放弃本次配股认购权,则按照公司流通股6000万股计算,本次股票配售数量为1800万股；

　　如公司国家股股东乌海市国有资产管理局及公司法人股股东内蒙古乌海西卓子山第三产业开发公司全额认购本次配售股票,则按上述两公司实际持有公司股份26531968股和22530000股计算,本次股票配售数量为32718590股；

　　最终配售数量将在届时刊登的《配股说明书》中确定；

　　配股价格：本次配股价格拟定为配股说明书刊登日(不含刊登日)前20个交易日公司A股股票的平均收盘价的70%-90%,具体价格由公司和本次配股的主承销商根据配售发行时的市场状况协商确定；

　　发行方式：对社会公众股股东的配售为通过上海证券交易所上网定价发行,对国家股股东和法人股股东所持股份的配售采取在发行人处缴款的方式；

　　预计募集资金总额(含发行费用)：预计本次配股募集资金12000万元,实际筹集资金数额根据实际配售数量和配股价格确定；

　　配股募集资金用途：

　　1、年产200万吨水泥粉磨及75万M3混凝土搅拌工程(一期)；

　　该项目总投资9,574.2万元,其中本公司拟定利用本次配股募集资金3000万元,与本公司下属控股子公司包头西水科技有限公司(该公司以自有资金2000万元作为出资)共同设立新公司,由该新公司实施该项目。本项目资金缺口部分由新设公司通过银行贷款解决；

　　2、日产2000吨新型干法水泥熟料生产线；

　　该项目总投资20,680.11万元,其中本公司拟定向该项目共投资15000万元,利用本次配股募集资金9000万元(具体数量根据本次配股募集资金总额确定),其余部分利用公司现有资金解决；该项目剩余投资资金5680.11万元由该项目其余四家合作方共同承担；

　　配股决议有效期：自2003年第一次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内或本决议经股东大会批准之日至根据《公司法》、公司章程召开的股东大会做出撤销、更改本决定之日止。

　　以上有关本次配股的发行方案尚须经本公司股东大会审议通过,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　2003年8月25日上海证券报