迪康控股急寻下家接盘

　　成商要约收购“弄假成真”迪康控股急寻下家接盘

　　本报记者　康庄　成都报道

　　“要约收购本来就不太符合中国国情，”8月21日，成都证券研究中心总经理肖腾文博士说，“但现在似乎有点弄假成真了。”

　　他说的正是眼下四川迪康产业控股集团要约收购成商集团（600828.SH）的窘境。在要约收购生效当日成都三股民预受的象征性210股之外，8月18日，武汉永兴行贸易发展有限公司又预受了39600股成商法人股，此后，第四大股东成都百货大楼也将以手中全部法人股预受要约。

　　在国内现有的三家要约收购案例中，其他两家收购方几乎无人预受，“全身而退”，而迪康收购成商的局面就显得相当尴尬：迪康从成都市国资局手中接过的股份已经达到65.38％，如果接受要约卖出的股份太多，使迪康手中的成商股份超过75％的话，成商将被“私有化”而退市。

　　近来日渐低迷的股市拖累成商股价屡创新低，已十分接近迪康开出的要约收购价每股7.04元，流通股东纷纷有意套现而去，这也许是迪康所没有料到的。

　　一着险棋

　　迪康控股副总裁张崃这些天一直在外面为此奔忙。8月21日，他以一种急迫的语气告诉本报记者，他正在外地处理收购成商的事情，显示事态非比寻常。

　　迪康收购成商，看中的是这家商业上市公司的优质资产和大量土地储备，还未完成收购，迪康便迫不及待地与成商合资成立房地产公司，开发公司的土地储备。如果要约收购被证监会豁免的话，迪康只需付出3.1亿元，就可以拿到一个总资产11亿的上市公司65％以上股份，其拥有的商场与土地储备又大多在成都的黄金地段，这将是一笔非常划算的买卖。

　　迪康总裁曾永江说，成商有四大优势，需要在今后的发展中利用。在他看来，成商的品牌、上市融资能力、有经验的团队以及处于黄金口岸的良好资产，是其发展的四大有利优势。

　　事实上，在迪康入主成商前，世界零售巨人沃尔玛和远大集团就曾先后与成商集团开展过合作谈判，最后胜出的却是从未涉足商业零售的本地企业迪康。

　　对于选择成商集团，曾永江在今年3月曾表示：“流通业是能够产生大量现金流的行业，而传统的流通行业中的‘黄金口岸’是不可再造的，成商集团恰恰有这两大优势，第一，本身就是流通行业中的知名品牌，第二，它还拥有大量的不可再造的‘黄金口岸’。”

　　也正因为成商资产状况良好、一直盈利，不符合证监会豁免要约收购的条件，迪康才不得不选择了走“要约收购”这条钢丝。

　　按规则，要约收购完成后，无论是迪康持有成商股份超过了75％，还是市场中流通股少于25％，成商都将不再符合上市要求，面临“私有化”退市或终止上市的命运，除非在要约收购完成后一个月内，迪康找到愿意通过大宗交易或其他合法方式接盘的下家，使股份比例符合上市要求。

　　曾永江说，迪康集团要约收购的目的不是终止成商集团股票上市交易，而是为了履行义务。但从一开始，这就是一着险棋。而因为迪康持有的成商股份已经达到65.38％，同时，成商所有流通股仅只有25.15％，离25％的标准非常接近。

　　推波助澜

　　成商的要约收购是从8月4日到9月2日，其时适逢上证指数连创新低，大盘成交极不活跃，连续数日整个市场成交总量仅30亿元左右，连创新低，成商集团股价也难以独善其身，越走越低。

　　8月4日，要约生效首日，成商集团要约收购出现小股东预受的情况，有5个帐户共预受了210股成商集团流通股，而此前江淮动力要约收购中出现的4个帐户、共计10股的预受量完全近乎儿戏。

　　不过，当天的成商集团股价一直在7.3元左右盘桓，比7.04元的要约价稍高，在接受本报采访时，迪康控股的有关人士还对局势十分乐观，称“要约收购有利于迅速促进迪康对成商的重组”。但随着成商股价越走越低，8月20日、21日，成商集团已经6次触及7.07元，形势看起来岌岌可危。

　　部分法人股股东也推波助澜加入进来。8月18日，武汉永兴行贸易发展有限公司通过成都证券成都双元营业部预受了39，600股成商法人股，据武汉永兴行的交易代理人刘壮介绍，这笔法人股是2000年前后从成商集团的一个发起人单位武汉毛纺厂手中买过来的，买进时价格为每股1元，当时受让的股数是3万3千多股，经过一次10送3后才成为现在的39600股。

　　武法永兴行的想法非常实际：比起当初1元的买入价，现在以2.31元的要约价卖出，也已赚了一倍有余。

　　此外，据透露，成商的第四大法人股东成都百货大楼也将20多万股全部预受要约。

　　其实，由迪康掌控的成商董事会在要约收购开始不久，就专门发出一份《致全体股东的报告书》，郑重建议法人股和流通股股东“不要接受大股东的要约条件”，理由是公司股票价值远远超过要约收购价格。但对于觉得已经赚了或者想及时止损的股东来说，这一建议显然不如“及时变现”来得现实。

　　寻找下家

　　“中国上市公司如果全面收购，大家都知道其实一点意思都没有”，肖腾文甚至称要约收购这个从国外股市套用来的“舶来品”并不适合中国证券市场。

　　“虽然迪康收购成商有点像走钢丝，但最后的结果多半会是有惊无险。”

　　肖腾文说，目前迪康手里的股份只有65.38％，而目前接受要约的两家法人股股东和5家流通股东加起来，也只有不到30万股，占成商总股本不到0.2％，影响不大，关键在于第二大股东成都华盛房地产有限责任公司，它持有16，189，880股，占成商总股本7.97％。

　　肖腾文认为，近期央行加大对房地产行业信贷的监管，全国所有房地产公司资金都普遍紧张，也许其会有急于套现的动机，而且据8月20日公布的成商集团2003年中报披露，华盛房地产持有的成商股份中，已经有10，491，567股被质押或冻结，显示该笔股权变现的压力非常大，如果它预受的话，问题就严重了。

　　“但是我们能看到的，迪康肯定也能看到，这种情况发生的可能性非常小，因为大股东可以与二股东沟通啊。”肖说。而对于流通股，因为总量都仅有25.15％，肖相信迪康在几个月里找一个接盘的下家并不很难。

　　本报记者近日从成都多家证券公司、投资公司等机构处获得的一个消息称，迪康已经多次与这些机构接触，希望为成商要约收购后，万一超过上市条件的股份找“下家”。

　　而更为具体的说法称，迪康方面向当地一家证券公司表示，希望该公司通过自营业务接下股份，钱则由迪康出。

　　但看起来该建议并不受欢迎，该证券公司分管自营业务和投行业务的副总裁私下向本报记者表示，从要约报告书所列“资金来源东拼西凑”的情况出发，他们对迪康的资金实力不敢信任———“我倒是可以通过大宗交易接下单子，但他拿不出钱来给我怎么办？市道这么不好，我再拿这么一个烫手山芋，不自找苦吃吗？”

　　据说，迪康至今仍在继续努力寻找愿意接盘的下家，但尚无结果。