江苏华西村股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要

　　主承销商：

　　董事会声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者可到下述网址查询募集说明书全文及有关本次发行的相关资料 ：http：//www.cninfo.com.cn*+&,-&(。投资者在做出认购决定前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决策的依据。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别风险提示

　　发行人特别提醒投资者注意本募集说明书″风险因素″中的下列风险：

　　1、业务经营风险

　　化纤为本公司主营业务,主要涉及聚酯切片和涤纶短纤。近年来,由于国际政治局势动荡不安,导致国际石油价格波动较大,从而导致化纤原料价格的大幅波动。同时由于化纤产品的下游企业竞争激烈,使化纤产品价格大幅波动。化纤原料和化纤产品价格的大幅波动导致本公司化纤产品毛利率波动幅度较大,而且近几年本公司化纤业务的毛利率一直较低,2000年到2003年上半年聚酯切片的毛利率分别为4.70%、1.59%、5.34%、9.95%,2001年到2003年上半年涤纶短纤的毛利率分别为6.96%、6.37%、6.18%。在上述情况下,本公司化纤业务的经营存在一定风险。

　　2、大股东控制风险

　　公司控股股东江苏华西集团公司持有本公司70.91%股份,与公司存在一定的关联交易,不能排除控股股东利用控股地位达成不利于本公司或本公司其他股东利益的交易或安排的可能性。

　　第一节本次发行概况

　　本次发行的基本情况如下：

　　第二节发行条款、担保、发行人的资信和偿债措施

　　一、本次可转债的主要条款

　　二、本次发行的担保事项

　　三、发行人资信情况

　　(一)主要贷款银行对公司资信的评价

　　本公司主要贷款银行中国农业银行江阴市支行及中国工商银行无锡分行等认为：本公司没有发生逾期、挪用和其他违约的情形,资信状况良好。

　　(二)公司近三年发行公司债券及偿还的情况

　　本公司近三年没有发行过公司债券。

　　(三)资信评估机构对本公司的资信评级情况

　　2003年3月,经中诚信国际信用评级有限责任公司评定,本公司本次拟发行可转债的信用等级为AAA-。

　　(四)前三年及最近一期主要偿付能力指标

　　四、偿债资金来源

　　1、以公司现有业务产生的现金流入偿还可转债本息

　　公司2002年实现净利润6417.16万元,2002年经营活动产生的现金流量净额为8886.61万元。以现有的市场环境及公司盈利能力估算,公司可转债存续期间累计可实现净利润3.21亿元,折旧及摊销总额为1.36亿元,营业现金流量累计达到4.57亿元,以现有的盈利能力产生的现金流入,可以用于偿还可转债本息。

　　2、以本次募集资金投资项目所产生的现金流入偿还可转债本息

　　本次募集资金投资项目在可转债存续期内预计产生的经济效益如下表：

　　公司募集资金投资项目在可转债存续期间累计产生净利润15972!万元,累计折旧6028万元,累计营业现金流量为22000万元,项目产生的现金流入可用于偿还可转债本息。

　　3、通过银行贷款偿还可转债本息

　　本公司有着良好的银行资信,被有关机构评为AAA-级信用单位。在面临可转债的偿债压力时,公司将通过银行贷款解决该资金缺口。

　　4、担保人代为偿付

　　中国农业银行江阴市支行为公司本次发行的40,000万元可转债提供全额的连带责任担保,保障本次可转债本息的及时兑付。

　　第三节发行人基本情况

　　一、公司基本情况表

　　二、截止本次发行前的股本结构单位：股

　　三、发行人业务和技术

　　(一)本公司主要业务构成

　　纺织用的聚酯切片和涤纶短纤维的生产经营,精毛纺面料的生产经营,服装和针织品的生产经营,电、汽供应,商业服务。

　　(二)主要产品的基本情况

　　(三)发行人面临的主要竞争状况

　　本公司的竞争优势体现在质量品牌优势、先进的生产设备优势和研发优势,竞争劣势主要是毛纺、服装、化纤等产品结构不够完善,高档次产品的比重不高,主营产品的技术含量相对不高,销售网络尚待规模化。

　　四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　(一)主要固定资产情况

　　(二)无形资产情况

　　2003年前,本公司生产经营所使用的＂华西村＂、＂仁宝＂和＂HUAXICUN＂商标所有权均为华西集团所有,本公司通过与华西集团签署使用许可协议方式,非独占性无偿使用上述商标。

　　2003年1月16日,公司与华西集团签署《商标无偿转让协议》,华西集团将＂华西村＂、＂仁宝＂、＂HUAXICUN＂牌8件商标的所有权无偿转让给本公司,现商标转让手续正在办理之中。在商标转让手续办理完成之前,本公司将根据与华西集团分别签定的《商标使用许可协议》、《商标使用许可补充协议》继续无偿使用上述商标。中国工商行政管理总局商标局已出具《注册商标转让证明》,证明自2003年9月7日起转让注册生效。

　　(三)土地使用权

　　本公司生产经营所使用的土地均为通过与华西集团签定《土地租赁协议》承租其通过出让方式取得使用权的土地。

　　五、同业竞争与关联交易情况

　　(一)关于同业竞争

　　1、本公司经营业务与公司第一大股东江苏华西集团公司及其全资和控股企业的现有业务不存在同业竞争问题,华西集团已出具了《不竞争承诺函》。

　　2、发行人律师与主承销商意见：发行人与华西集团及其下属全资、控股子公司不存在同业竞争问题,公司已通过必要手段防止控股股东与公司同业竞争情况出现。

　　(二)关于关联交易

　　1、购销商品、接受劳务

　　(1)向关联方采购货物、接受劳务

　　公司2000年度、2001年度、2002年和2003年1-6月份向关联方采购货物、接受劳务情况如下：单位：万元

　　(2)向关联方销售商品

　　公司2000年度、2001年度、2002年和2003年1-6月份向关联方销售商品情况如下：单位：万元

　　2、向关联方购买固定资产

　　公司于2001年4月收购了华西集团涤纶短纤维车间,交易金额以该车间评估值6774.72万元结算。

　　3、收购关联方销售门市部

　　2000年11月,公司以零资产收购方式收购了华西集团16个销售门市部。

　　4、受让股权

　　2000年7月,公司用自有资金受让华西集团持有的华泰证券股权2053.91万股,总计转让价款为2670.083万元。

　　5、租赁关联方设备

　　公司与江阴华西染整有限公司签定《租赁协议书》,租赁该公司设备,2000年-2003年上半年分别支付租赁费28.268万元、197.27/!(万元、217.03万元、108.52万元。

　　6、租赁关联方土地

　　公司承租华西集团以出让方式取得使用权的土地,2000年-2003年上半年分别支付租金40.51万元、46.18万元、63.18万元、31.59万元。

　　7、租赁关联方办公场所

　　2000年1月,本公司与华西集团签定《房屋租赁合同》,向华西集团租赁办公用房,租赁期限五年,租金每月12000元,年租金总额为14.4万元人民币。

　　8、商标使用许可协议

　　见前述四(二)无形资产情况。

　　9、综合服务协议

　　公司与华西集团签定有《综合服务协议》,由本公司向华西集团有偿提供生产及生活所需的电、汽服务；华西集团为本公司有偿提供生产所需的水、通讯、宾馆、会务服务,向本公司员工提供职工宿舍及配套设施、医疗、食堂用餐等相应服务。本公司2000年度支付水、通讯费82.07万元,2001年度支付水、通讯费88.54万元,2002年度支付水、通讯费99.51万元,2003年1-6月份支付水、通讯费等综合费用68.67万元。

　　10、关联方为本公司借款及承兑汇票提供的担保

　　华西集团为本公司银行贷款提供担保,保证了公司资金的及时取得。

　　11、与关联方的资金往来

　　2001年度本公司控股子公司江阴华西华新针织品有限公司和江阴华西华浩针织服装有限公司代华西集团垫付资金611.56万元,系本公司收购该两公司后未及时处理该两家公司与华西集团资金往来所致,公司已于2001年中期对该两家公司进行规范,并于2001年8月3日收回全部款项。

　　(三)近三年及最近一期关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响

　　1、从关联方购买商品、接受劳务对本公司财务状况和经营成果的影响

　　2、向关联方销售商品对本公司财务状况和经营成果的影响

　　(四)减少关联交易的主要措施

　　经2000年11月公司一届六次董事会决议通过,公司收购了华西集团16个销售门市部,从而减少了通过集团销售商品形成的关联交易,完善了公司的销售网络。

　　六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　七、发行人控股股东基本情况

　　截止2003年6月30日,华西集团现持有公司股份119,124,240股,占本公司股本的70.91%,为控股股东。截止2002年12月31日,华西集团总资产384936万元,净资产236525万元,2002年净利润34125万元(汇总报表数,未经审计)。

　　八、简要财务会计信息

　　(一)简要财务报表

　　以下数据摘自华西村业经审计的近三年财务报告及未经审计的2003年半年度报告。

　　1、简要合并资产负债表单位：人民币元

　　2.简要合并利润表及利润分配表单位：人民币元

　　3.简要合并现金流量表单位：人民币元

　　(二)公司前三年及最近一期的主要财务指标

　　(三)本公司管理层对公司财务分析的简明结论性意见

　　1、资产质量状况

　　公司资产质量优良,截止2003年6月30日,公司资产总额100574.52万元,其中流动资产43276.43万元,固定资产原价50362.42万元,净额37753.61万元。公司流动资产中主要是货币资金、应收帐款和存货,2003年6月30日公司货币资金余额为10156.45万元；应收帐款总额为5663万元,占流动资产的13.09%,其中一年以内的应收帐款金额为5435万元,占应收帐款总额的95.97%A。三年以上应收帐款仅占应收帐款总额的0.04%。公司固定资产主要是生产经营性的设备和厂房,公司主要生产线及机器设备大多为国外进口,处于国内一流、国际先进水平,为保证公司产品质量、提高劳动生产率奠定了基础。

　　(二)资产负债结构和偿债能力

　　公司资产负债率低,财务政策稳健,偿债能力强。2000年、2001年、2002年末和2003年6月30日资产负债率(母公司)分别为15.71%、25.09%、30.91%和37.89%；公司2000年、2001年、2002年和2003年上半年流动比率分别为4.05、1.99、1.50和1.15,速动比率分别为3.14、1.29、0.97和0.52,公司长、短期偿债能力均较强。

　　3、现金流量状况

　　公司经营活动产生的现金净流量2000年为5078万元,2001年为5499万元,2002年为8887万元,2003年上半年为2307万元,现金流量状况较好。

　　4、盈利能力

　　公司2000、2001、2002年和2003年1-6月份主营业务收入分别为30375万元、66318万元、82009万元和39982万元。2000年实现净利润5734万元,比1999年增长4.83%；2001年实现净利润6620万元,比2000年增长15.47%；根据国家有关规定,从2002年1月1日起公司不再享受所得税＂先征后返＂的税收优惠,对公司净利润产生较大的负面影响,但公司仍实现净利润6417万元,比2001年仅下降3.06%。公司近三年及最近一期净资产收益率保持稳定,分别为11.87%、12.44%、11.07%、5.14%。优良的资产以及良好管理使公司的盈利能力具有连续性、稳定性。

　　第四节募集资金运用

　　一、本次募集资金运用情况

　　本次募集资金拟投资的六个项目总投资额为27158万元,具体如下表所示；募集资金净额用于投资六个项目后,剩余11876万元用于补充项目的流动资金,项目流动资金不足部分通过银行贷款解决。

　　二、投资项目基本情况

　　〖项目一〗年产3万吨功能性纤维技术改造项目

　　本项目将开发多种功能性、柔性差别化纤维。该项目建成投产后预计正常年销售收入25540万元,生产期年平均利润总额880万元；税后财务内部收益率15.81%,投资回收期6.91年(含15个月建设期)。第三年进入达产期。

　　〖项目二〗年产6万吨新型包装材料项目

　　该项目将生产特性粘度0.72～0.95各种牌号的高粘度聚酯切片,作为瓶级聚酯切片、APET硬包装材料、CPET特种改性聚酯材料。本项目投产后预计年销售收入43200万元,生产期年平均利润总额为1769万元；税后财务内部收益率为24.43%,投资回收期为5.22年(含8个月建设期)。建成后第三年达产。

　　〖项目三〗年产3.5万吨细旦涤纶短纤维项目

　　该项目将生产细旦高强低伸棉型涤纶短纤维。本项目建成后正常年销售收入为25443万元,生产期年平均利润总额为1125万元；税后财务内部收益率为18.00%,投资回收期为6.31年(含15个月建设期)。第三年进入达产期。

　　〖项目四〗建立企业技术中心技术改造项目

　　本项目主要是建立企业化纤新型产品设计开发中心,本项目的生产是在试制的基础上进行小批量生产。本项目预计正常年份新增销售收入2490万元,利润总额314万元；税后财务内部收益率19.74%&?,投资回收期5.71年(含9个月建设期)。建成后即正式投产。

　　〖项目五〗年产1万吨PBT工程塑料项目

　　该项目产品可应用于汽车制造、电子电器、家用电器、照明用具、机械工业、仪器仪表、光纤通讯和纺丝业等不同部门、不同用途的需要。该项目预计正常年销售收入11589元,生产期年平均利润总额为1378万元；税后财务内部收益率为20.82%,投资回收期为5.71年(含12个月建设期)。建成后第三年达产。

　　〖项目六〗年产4000吨无纺布技术改造项目

　　本项目投产后年销售收入可达5375万元,年平均销售利润640万元；税后财务内部收益率为13.51%,投资回收期为7.42年(含12个月建设期)。本项目第三年进入达产期。

　　三、前次募集资金运用情况和效益单位：万元

　　第五节风险因素和其他重要事项

　　一、公司目前面临的风险

　　1、化纤市场波动的风险

　　本公司化纤业务主要涉及聚酯切片和涤纶短纤。近两年化纤市场波动较大,导致本公司化纤产品毛利率有较大起伏,存在一定风险。

　　2、市场竞争激烈的风险

　　目前精毛纺织和服装的市场竞争十分激烈,使得本公司的经营环境存在行业竞争的风险。

　　3、未披露盈利预测的风险提示

　　本次发行可转债前,公司未做盈利预测,请投资者注意有关风险。

　　4、对大股东依赖及大股东控制的风险

　　本公司精毛纺厂的主要原材料精梳毛条大部分从华西集团下属企业江阴市华西毛纺厂采购；本公司下属热电厂大部分电、汽销售给了华西集团及其下属企业；公司的精毛纺产品全部委托华西集团控股子公司江阴市华西染整有限公司进行染色和定型加工,因此公司的部分业务存在对大股东依赖的风险。华西集团作为本公司控股股东,持有本公司70.91%的股份,因此,不能排除本公司控股股东利用其控股地位达成不利于本公司或本公司其他股东利益的交易或安排的可能性。

　　5、技术风险

　　本公司目前在科研开发方面投入的人力、物力还不能满足未来行业发展以及行业内企业更高层次竞争的需要。因此,本公司的研发力量若不能及时跟进市场需求,将可能在市场竞争中处于劣势。

　　6、募集资金投向风险

　　公司此次预计募集资金净额为39034万元,主要投向化纤行业,在项目投产后,如果化纤市场出现重大变化,则可能影响项目收益,从而给公司资产收益率带来负面影响。

　　7、可转债回售导致的财务风险

　　本次发行的华西转债设置回售条款及附加回售条款,在一定条件下,可转债持有人有权将持有的全部或部分华西转债以面值108%(含当期利息)价格回售予本公司。若上述情况发生,本公司将面临短期偿债压力,从而必将影响本公司短期内现金的正常流动,增加本公司的财务风险。

　　8、可转换公司债券到期不能转股的风险

　　可转换公司债券到期能否全部转换为股票,取决于发行人确定的转股价格、二级市场股票价格、股利分配、二级市场可转债价格、可转债利率等多项因素,市场因素的变化可能导致已发行的可转换公司债券到期不能转为股票,届时,本公司将承担到期还本付息的义务。

　　9、转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　　华西转债进入转换期后,投资者的转股行为将增大本公司的总股本规模,从而导致每股收益、净资产收益率的摊薄。

　　10、可转换公司债券市场自身特有的风险

　　在华西转债发行、上市交易、转股等过程中,本公司股票的价格和可转债的价格可能会出现异动的情况,投资者可能存在对可转债价格波动认识不足的风险。

　　二、其他重要事项

　　本公司不存在对本次可转债投资者做出投资决策有重要影响的其他事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人基本情况

　　二、本次发行上市以前的各个重要日期

　　第七节附录和备查文件

　　一、投资者在可转债发行期间可查阅的文件

　　公司按照中国证监会的要求将下列文件备置于公司及主承销商处,供投资者查阅。

　　1、公司章程、承销协议、与本次发行有关的重大合同；

　　2、中国证监会核准本次发行的文件；

　　3、公司近三年财务报告及审计报告原件；

　　4、前次募集资金使用情况的专项报告；

　　5、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议公告；

　　6、募集说明书全文正式文本；

　　7、其他与本次发行有关的其他文件。

　　二、文件查阅时间、地点、电话和联系人

　　投资者可在华西转债发行期间上午9：00-11：00,下午13：00-17：00点在以上地点查询有关文件。

　　江苏华西村股份有限公司

　　2003年8月26日上海证券报