深圳市天健(集团)股份有限公司2003年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　深圳市天健(集团)股份有限公司2003年第三次临时股东大会于2003年8月26日下午在深 圳市红荔西路7058号市政大厦本公司七楼大会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代表20人,代表股份140,368,654股,占公司股份总数的62.87%,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长高振怀先生因在外学习未出席会议,委托董事总经理郭宽成先生出席并主持会议,法人股东上海闵行联合发展有限公司授权委托公司总经理郭宽成先生代为表决。公司董事、监事及高级管理人员22人出席了会议。

　　二、提案审议情况

　　与会股东及股东授权委托代表以记名投票方式,对如下议案进行了逐项表决：

　　一、关于前次募集资金使用情况说明的议案

　　(一)前次募集资金数额和资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字?1999?71号文审核批准,本公司于1999年7月1日在深圳证券交易所上网定价发行A股5800万股,每股面值1元,以每股8.00元溢价发行,共计募集资金人民币46,400万元,扣除券商承销费、交易所上网费及其他发行费用1391万元后,实际募集资金人民币45,009万元。上述募集资金于1999年7月12日全部到位,并经深圳同人会计师事务所深同证验字?1999?第010号验资报告验证。

　　(二)前次募集资金实际使用情况

　　公司1999年7月实际募集资金45,009万元。1999年度使用募集资金13,527.43万元,2000年度使用募集资金24,950.72万元,2001年度使用募集资金3,972.33万元,2002年度使用募集资金602.52万元,2003年1-6月使用募集资金1,806.24万元。截止2003年6月30日,已累计使用募集资金44,859.24万元,还有149.76万元尚未使用(其中,2003年7月9日已支付施工设备款117.50万元,余款32.26万元待施工设备安装完毕后支付)。

　　前次募集资金实际使用情况如下表： 单位：万元

　　募集资金实际投资项目 计划实际投资额投资进度

　　投资额 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年1-6月 合计

　　投资天然居地产项目 22,492.30 - 19,053.00 3,439.30 -- 22,492.30 100

　　% 投资购置市政工程

　　和房屋建筑施工设备 7,561.00 4,802.73 1,387.72 533.03 602.52 85.247,411.2498.02

　　% 补充流动资金9,721.00 8,000.00 -- -1,721 9,721.00 100

　　% 竞买收购出租车牌照 4,510.00 - 4,510.00 - -- 4,510.00 100

　　% 收购深圳市清水

　　河实业公司70%股权 724.70 724.70 -- --724.70 100

　　% 合计 45,009.00 13,527.43 24,950.72 3,972.33 602.521,806.2444,859.24

　　(三)前次募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺内容的比较情况

　　单位：万元

　　招股说明书实际投资项目招股说明书 实际投

　　承诺投资项目 承诺投资金额 资金额

　　投资组建深圳市深港 投资天然居地产项目、24,000.00 24,000.00

　　西部通道开发公司 投资竞买收购车牌照项目

　　投资购置市政工程和 投资购置市政工程和房屋 9,282.00 9,132.24

　　房屋建筑施工设备项目 建筑施工设备项目、补充

　　流动资金

　　补充流动资金项目 补充流动资金项目8,000.00 8,000.00

　　注资控股兼并深圳市清 收购深圳市国际信托投资 5,000.00 3,727.00

　　水河实业公司公司持有的深圳市清水河

　　实业公司70%股权、投资竞

　　买收购车牌照项目

　　合 计46,282.00 44,859.24

　　说明：《招股说明书》中承诺的″注资控股兼并深圳市清水河实业公司″项目,原计划分期向该公司投入5000万元,其中用上市募集资金投入3727万元,其余资金1273万元用银行贷款方式解决。

　　(四)前次募集资金变更情况及履行变更程序情况的说明

　　1、公司原在《招股说明书》中承诺用募集资金投入四个项目,由于投资政策和经营环境发生变化,同时,考虑到注资控股深圳市清水河实业公司存在较大经营风险,鉴于此,本公司经有关部门批准并经2000年7月11日召开的2000年第一次临时股东大会表决通过了《关于1999年度上市募集资金部分变更投向的议案》,变更了其中两个项目：其一为投资深港西部通道项目；其二为注资参股清水河公司(投资项目不变,投资方式及金额变更)。本次决议公告刊登在2000年7月12日的《证券时报》、《上海证券报》,具体情况如下：

　　(1)关于投资深圳市深港西部通道项目,由于香港政府对过桥车辆是否收费、环境保护、大桥使用年限等方面与深圳市及投资方意见不一致,致使该项目难以顺利进行。该项目改为深圳和香港两地政府共同投资,建成后的大桥不收费。这样本公司已无再投资的必要,鉴于此,公司取消了对深港西部通道项目2.4亿元的投资。

　　(2)关于注资控股兼并深圳市清水河实业公司,原计划分期向该公司投入5000万元,其中用上市募集资金投入3727万元,以注资控股方式兼并该公司。后公司考虑到注资参股存在较大经营风险,经履行法定程序,改为用募集资金724.7万元收购该公司70%股权,剩余募集资金3002.3万元变更资金用途。

　　以上两项合计变更募集资金27002.3万元,变更为如下项目：

　　(1)竞买出租车牌照。公司竞买收购50块出租车牌照,共投资4510万元(含车牌价格、拍卖佣金、增值税,车辆残值等费用)。

　　(2)投资天然居地产项目。总投资计划3.6亿元(不含地价),其中用上市募集资金投入22492.3万元。

　　2、鉴于公司施工任务不饱满,且工程项目施工垫付工程款及多个项目投资占用大量资金的情况,经公司四届一次董事会审议并经2003年6月20日2003年第二次临时股东大会批准,将原计划用于购置施工设备尚未用完的募集资金1721万元变更为补充公司流动资金。决议公告刊登在2003年6月21日的《证券时报》、《上海证券报》。

　　(五)前次募集资金使用效果

　　1、投资天然居地产项目,截至2003年6月30日,实际投入募集资金22,492.30万元。已实现商品房销售收入64,987.56万元,销售成本55,830.91万元,毛利率14.09%,商品房销售率88.85%。

　　2、投资购置市政工程和房屋建筑施工设备项目,截至2003年6月30日,投入募集资金7,411.24万元,累计完成投资98.02%。其效益体现在公司的整体效益中,无法单独计算。

　　3、补充流动资金项目,截至2003年6月30日,实际投入募集资金9,721万元。其效益体现在公司的整体效益中,无法单独计算。

　　4、投资竞买出租车牌照项目,截至2003年6月30日,实际投入募集资金4,510.00万元。出租车于2000年已开始营运,累计已实现2,082万元的营业收入。

　　5、投资收购深圳市清水河实业公司70%股权项目,截至2003年6月30日,实际投入募集资金724.70万元,累计损失724.70万元。

　　(六)结论

　　公司董事会将前次募集资金实际使用情况与涉及各年度报告及其他信息披露文件中披露的有关内容进行了逐项对照,认为前次募集资金已经募足,使用效果良好,其变更募集资金投向的程序是合法的,实际使用情况与公司有关信息披露内容基本相符。

　　注：深圳南方民和会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》,已刊登于2003年7月26日的《证券时报》、《上海证券报》及登载在指定网站巨潮网http?//www.cninfo.com.cn。

　　本议案表决结果为：以140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

　　二、关于公司符合配股条件的议案

　　根据中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发?2001?43号)等有关法律、法规的规定,对照本公司的情况,董事会认为公司2003年符合现行配股政策和配股条件的各项要求,具备向原股东配股的条件,提出配股申请,提请本次股东大会批准。

　　本议案表决结果为：以140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。

　　三、关于公司2003年实施配股的预案

　　公司准备2003年实施配股,股东大会逐项表决结果如下：

　　(一) 本次配股发行的股票类型：境内上市的人民币普通股(A股)

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(二) 股票面值：每股面值人民币1元

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(三)股东配股基数、比例和配售股份总额

　　本次配股以公司2002年末的总股本223,261,600股为基数,拟按每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售66,978,480股。其中：国家股、法人股股东持股140,061,600股,可配售42,018,480股；社会公众股股东持股83,200,000股,可配售24,960,000股。

　　国家股、法人股股东和社会公众股股东配售部分以现金方式自愿认购,其中国家股、法人股股东的配售数量将征询各国家股、法人股股东的意见。社会公众股股东配售部分由主承销商牵头组织的承销团余额包销。

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(四)发行对象：股权登记日登记在册的公司全体股东

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(五)发行方式：网上定价配售

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(六)配股价格及其定价方法

　　1、配股价格：暂定每股配股价为配股说明书刊登日前20个交易日上市流通股份的算术平均收盘价的75%-85%。

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　2、配股价格的定价方法：

　　(1)根据本次配股项目的资金需求量；

　　(2)配股价格不低于公司2003年中期审计报告中公布的每股净资产；

　　(3)公司配股项目的盈利前景；

　　(4)参考二级市场价格及公司股票市盈率状况；

　　(5)与主承销商协商一致的原则。

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(七)募集资金数量、用途及方案实施

　　①数量：本次配股预计募集资金总额约1.8亿元,扣除相关的承销佣金及发行费用后,所募资金净额约1.7亿元；②用途：拟全部用于江苏省南通市西北片引江区域供水项目,该项目总投资约需3.2亿元。若募集资金不足上述项目所需资金,差额部分由公司自筹资金或银行贷款解决；若募集资金超出上述项目所需资金,则提请股东大会授权董事会使用剩余资金补充公司流动资金；③方案实施：提请股东大会授权董事会根据实际情况,决定本次募集资金投资项目的具体实施方案。

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　(八)本次配股发行预案有效期：自本公司2003年第三次临时股东大会通过本次配股发行预案之日起一年内有效。

　　140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权。

　　四、关于公司2003年配股项目可行性研究报告的议案

　　本次配股投资项目为江苏省南通市西北片引江区域供水项目(一期工程),总投资约需3.2亿元。该项目于2003年4月18日获江苏省发展计划委员会苏计投资发?2003?447号文立项批复。拟由本公司以BOT方式投资建设经营,并根据总投资、运营条件和一定的投资回报期来确定回报水价。根据初步设计和环评报告,纳入的南通市西北片引江区域供水一期工程范围内的内容,主要包括取水头部工程、41公里输水主干网、加压泵站、净水厂、污泥处理系统、水厂附属设施等。项目总投资资金来源两部分：一是本次配股募集资金净额约1.7亿元人民币,拟全部投向本项目；二是总投资资金缺口部分由银行贷款解决。按设计方案,项目建设期2年,初步商定建成后的经营期为25年。对本项目的总体评价：一是符合国家产业投资导向；二是总投资适中,投资效益良好；三是投资风险可控。投资该项目有利于改善公司当前产业结构；有利于公司的可持续性发展；有利于降低本公司的经营风险；有利于公司以投资带动生产。此项目拟以BOT方式运作,投资该项目可以带动施工业的发展,缓解由于建筑施工市场竞争加剧带来的任务不足的压力。结论：本公司所属全资企业--深圳市市政工程总公司拥有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质,具有多年城市大型水务项目的施工承建经验和项目管理能力,在同业拥有较强的人力资本、技术资源和较强的融资能力,能够胜任该项目的投资建设和经营管理工作。该项目在技术和管理是可行的。项目抵御风险能力强,该项目在经济上也是可行的。

　　注：配股项目可行性研究报告的详细情况已刊登于2003年7月26日的《证券时报》、《上海证券报》及登载在指定网站巨潮网http?//www.cninfo.com.cn。

　　本议案表决结果为：以140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2003年配股项目可行性研究报告的议案》。

　　五、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2003年配股相关事宜的议案

　　提请股东大会授权董事会全权办理2003年配股的相关事宜如下：

　　(一)授权公司董事会根据配股时的情况和有关主管部门的要求,调整发行数量、发行对象、发行方式和发行价格,确定配股具体方案；

　　(二)在配股有效期内,若配股政策发生变化,授权公司董事会按新的配股政策继续办理2003年配股事宜；

　　(三)根据中国证券监督管理委员会的批复,授权公司董事会确定本次配股的起止日期；

　　(四)授权公司董事会签署公司本次配股的相关合同及协议；

　　(五)授权公司董事会在配股工作完成后,对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更相关事宜；

　　(六)授权公司董事会申请本次配股的可流通部分股份在深圳证券交易所挂牌上市；

　　(七)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施或者一旦实施将对公司不利的情形时,授权公司董事会酌情决定本次配股计划延期实施；

　　(八)授权公司董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；

　　(九)本次授权的有效期为本议案经公司股东大会批准之日起一年。

　　本议案表决结果为：以140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2003年配股相关事宜的议案》。

　　六、关于选举公司董事的议案

　　本议案表决结果为：以140,368,654票同意,占出席会议表决票的100%,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司董事的议案》：

　　1、 同意王福志先生因工作变动原因,辞去公司董事；

　　2、 同意补选郭世利先生为公司董事。

　　附：新任董事郭世利先生简历

　　郭世利先生,1955年5月生,浙江黄岩人,中专学历,助理工程师。现任深圳市建业(集团)股份有限公司总经理、党委书记。曾任深圳市第五建筑工程公司技术员,工程队副队长,合同预算科副科长、科长,深圳市金众(集团)股份有限公司副总经理。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经公司聘请的广东广和律师事务所高全增律师现场见证并出具了《法律意见书》,结论如下：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等有关规定,本次股东大会的各项决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、 广东广和律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书；

　　2、 载有公司董事签字的股东大会决议；

　　3、 召开股东大会的会议通知及会议记录。

　　特此公告

　　深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

　　二○○三年八月二十六日上海证券报