外资并购 加速清障

　　外资并购的话题虽几经“炒作”，却始终说得多做得少。不过最新的消息表明，四部委正就此制定可操作的实施细则

　　加入世贸组织一年多以来，我国有关并购政策法规出台的步伐明显加快，但时至今日，人们期待的轰轰烈烈的景象却始终没有出现。日前，在一个高层论坛上，中国证监会法律部副主任冯鹤年透露，此前发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通 知》仍然属于原则性的文件，目前，中国证监会、国资委、财政部、商务部四部门正在制定可操作性的细则。此话一出，使得外资并购再次成为媒体关注的焦点。

　　明确分工各就各位

　　今年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，可谓是我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。它的推出标志着一个较为完整的外资并购政策法规体系初步形成。但是，外资并购涉及的方面很多，具体操作错综复杂。其中仅仅就权限管理方面就是一个很难协调的问题。

　　据披露，目前外资并购所涉及的问题中，有关利用外资的事项将由商务部负责；非金融类企业所持有的上市公司国有股转让将由国资委负责；金融类企业所持有的上市公司国有股转让将由财政部负责；证监会的职能不作调整，仍负责信息披露的相关工作。由此分工可以看到，由于上市公司非流通股的转让，目前存在包括产权交易所等多种形式的场外交易，所以不少方面并不在证监会的管辖之内。

　　多数观察人士认为，并购热潮短期内不可能爆发，其中一个重要原因就是相关的权限和职责一直未能细化，这些导致了外资并购审批手续过于繁琐，国务院部委改革前，一次并购常常涉及多个部门的审批，如出让方就关于国有股权管理事宜须取得财政部的批准；收购人就关于收购所涉及产业政策等相关事宜须取得原国家经贸委的批准；收购人就本次收购所涉及豁免要约收购义务须取得中国证监会的批准，重大事项须报国务院批准等等。除去上述的四大部委，地方政府的角色也一直是敏感地带。

　　此外，目前，有关外资并购的政策法规其实已经比较多，但突出的问题是其中多数属于行政性规章，各种法规之间互不一致，甚至有的地方互相冲突。这些都给外资并购的操作带来了难度。

　　谈婚论嫁需耐心磨合

　　外资并购，颇有些像谈婚论嫁，双方的谈判常常扑朔迷离。目前多数并购案例之所以没有修成正果，其中有很多不是谈判双方能够左右的外因。

　　华夏证券研究所专门负责企业并购的易华研究员向记者列举了阻碍外资并购的种种障碍。她介绍说，定价是并购的核心，但目前中外双方的交易定价方法存在巨大分歧。国外投资者大多认为估价的唯一基础只能是现金流折现，而中方多采用重置成本法或帐面价值法，甚至转让价不得低于净资产之类的相关规定。这常常给并购谈判带来难以逾越的鸿沟。

　　其次，并购法律环境不确定和不完善也是一大障碍。法律法规变化快、幅度大，而且并购方面多为原则性内容，缺乏可操作性。有的规定过于严苛，不符合国际操作惯例，也常造成障碍。比方说，外商控股收购国企设立外商投资企业，在没有付清全部购买款之前，不能取得企业的决策权，也不能将被购企业的收益、资产合并入帐。但是，对交易额巨大的并购来说，采用递延支付方式是一种国际上的普遍做法。

　　第三，由于文化和体制的差异，使得外资并购后的整合过程延缓，预期的协同效益难以发挥，由此导致并购失败的案例也不少。

　　第四，目前政府在并购中发挥的作用依然很大，政府往往能左右谈判进程，影响对被并企业债务、冗员的处理，这种参与大大增加了并购结果的不确定性，深发展就是很典型的案例。

　　另外，她还指出，并购交易是一项战略性、技术性很强的活动，从战略制定到实施，中间历经目标公司筛选、尽职调查、估价、谈判等诸多业务环节，一个项目往往耗时很长。而从去年外资并购政策放开至现在仅半年左右时间，因此，目前对外资并购的趋势下结论还为时过早。

　　中介机构牵线搭桥

　　国内真正的资产重组都需要3—5年，更何况不同文化背景下的外资并购呢？一些业内人士提出，面对各种各样的问题，优质的中介服务应该是可行的选择。由于跨国跨境并购需要了解当地的法律政策环境，并购后的整合也涉及文化融合问题，尤其在中国这么一个文化和法律环境都很复杂的国家进行并购更是如此，因此，外资还是需要谙熟当地情况的本土投资银行来提供并购服务的。但是，目前我国大多数投资银行还难以提供能满足外资要求的专业服务。我国并购还处于初级阶段，业务流程与国际标准相比有很大差距。对绝大多数外资来说，并购是一项长期投资概念，所以就少不了严格的资本预算，而其定价的基础就是估值，但我国大多数的投资银行还无法提供外资认可的估值服务。因此，能否尽快打造一支高水准从事并购业务的本土投资银行队伍也是影响外资并购的一个重要因素。

　　文／本报记者　张益勇　冯俊玲

　　链接

　　并购之规

　　1995年，外资并购国内上市公司经过短暂的“蜜月”之后，国务院于当年秋天发布通知，“暂停向外商转让上市公司国家股和法人股”。从此，外资并购进入了漫长的“冷冻期”。

　　1998年9月，国家经贸委发布《关于国有企业利用外商投资进行资产重组的暂行规定》。

　　1999年8月，国家经贸委发布《外商收购国有企业的暂行规定》。

　　2001年11月，外经贸部、证监会联合发布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》；外经贸部、国家工商总局联合发布《关于外商投资企业合并与分立的决定》。

　　2002年2月，国务院公布《指导外商投资方向规定》；3月，国家计委、国家经贸委、外经贸部发布新的《外商投资产业指导目录》。

　　2002年6月，证监会发布《外资参股证券公司的设立规则》和《外资参股基金管理公司的设立规则》。

　　2002年10月，证监会发布《上市公司收购管理办法》。

　　2002年11月，证监会、财政部、国家经贸委联合发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》；国家经贸委、财政部、国家工商总局、国家外汇管理局联合发布《利用外资改组国有企业暂行规定》。

　　2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部关于外资并购的综合性行政法规。作者:张益勇　冯俊玲资料来源:经济日报【上一条】【下一条】华夏银行今日迈进股票市场，这个超级银行股的登陆，能否给虚弱的股市带来转机？华夏招股　再拓银行上市路[关闭]为了保证准确阅读经济日报网络版，请将中文平台字库设为国标扩展码（GBK）建议用IE4.0 以上版本 800 x 600屏幕分辨率浏览。经济日报社，未经授权禁止复制或建立镜像。