大唐重组七砂“猫腻”_滚动新闻_财经纵横

大唐重组七砂“猫腻”

http://finance.sina.com.cn 2003年08月27日 09:56 中国经济时报

　　何晓晴

　　大唐电信8月19日公告称，因涉嫌ＳＴ七砂一案，公司于8月14日接到通知，中国证监会已决定对公司个人　立案调查。对此，投资者丈二和尚摸不着头脑，监管部门为什么要针对包括个人在内的大唐进行调查？其中有什么猫腻？

　　急于融资，神速重组

　　公开资料显示，大唐电信参与重组ＳＴ七砂是被牵扯进“ＳＴ七砂一案”的关键。

　　ＳＴ七砂主营非金属矿物制造，因连续三年亏损于2003年4月30日被暂停上市，如果2003年上半年不能盈利就要退市。

　　为避免其退市，2002年12月13日，电信科学技术研究院电信院　及大唐电信与ＳＴ七砂的实际控股人贵州达众磨料磨具有限公司达众公司　签署意向书，将所持ＳＴ七砂股权中的5292．849万股转让给电信院，1445万股转让给大唐电信。为避免要约收购，达众公司转让给电信院的股权占ＳＴ七砂总股本的23．49％、而大唐电信则占6．427％。股权转让完成以后，电信院、大唐电信将分别成为ＳＴ七砂的第一、第三大股东。

　　对问题公司的资产重组，一般都要经过漫长而又艰难的谈判过程，而大唐重组ＳＴ七砂却异常快捷。股权受让意向书签署不久，在尚未正式过户的情况下，电信院和大唐电信就展开了资产置换：将北京大唐高鸿数据网络技术有限公司大唐高鸿　83．165％股权置入ＳＴ七砂。

　　大唐重组ＳＴ七砂取得了“预期”的效果。从介入重组到实现扭亏，只用了半年的时间。2003年半年报显示，ＳＴ七砂实现净利润1779万元，公司随即向深交所提出了恢复上市申请。

　　然而，大唐重组ＳＴ七砂实在是勉为其难。从2000年开始，大唐电信的业绩持续下滑，且2003年中期，公司预计将首度出现亏损。另外，大唐电信负债总额高达36．49亿元，资产负债率为65．25％。

　　那么，大唐为什么要突击重组ＳＴ七砂呢？原因在于，大唐面临巨大的融资压力。2002年，中国的3Ｇ手机频谱规划方案最终敲定，信息产业部为欧洲ＷＣＤＭＡ标准和美国高通ＣＤＭＡ2000标准共留了60Ｍ×2的频段，为大唐电信的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ标准留出了155Ｍ的频段。电信院控股从事ＴＤ－ＳＣＤＭＡ技术研究开发与生产的企业大唐移动好不高兴，但是，ＴＤ－ＳＣＤＭＡ产业化将需要数额巨大的前期资金投入。电信院融资要求异常急迫，而其旗下的上市公司只有大唐电信一家，突击重组ＳＴ七砂可以加快融资平台的建设。按照中国证监会有关规定，如果对ＳＴ七砂进行70％以上资产比例的重大资产置换，一年以后就可以申请增发新股，而如果要等到已陷入亏损的大唐电信恢复融资功能，可以说是遥遥无期的事情。

　　资产注水，扭亏难真

　　2002年12月25日，ＳＴ七砂发布《重大资产置换暨关联交易报告》，拟用公司其他应收款和应收账款5654．81万元、固定资产5762．89万元以及七砂进出口公司100％权益1145．12万元共12562．82万元，与电信院项下的大唐高鸿80％的股权及大唐电信项下大唐高鸿3．165％的股权合计为大唐高鸿83．165％的股权　经审计的账面价值为12876．83万元，按1：1的比例进行置换，交易标的形成的价格差异将由ＳＴ七砂以现金形式补齐。

　　该报告显示，截至2002年10月31日，大唐高鸿总资产18768．66万元，总负债3285．12万元，所有者权益15483．54万元。2002年1－10月，大唐高鸿实现主营业务收入5314．01万元，主营业务利润2119．96万元，净利润858．54万元。该报告同时预测，大唐高鸿2002年全年实现收入9007万元，净利润1501万元。2003年全年实现收入25095万元，净利润2388万元。

　　从账面上看，大唐高鸿是不错的优质资产，但大唐与ＳＴ七砂进行资产置换的同时，有关大唐电信集团即电信院　虚增本次交易主要资产大唐高鸿的利润，图谋二级市场增发圈钱的说法，开始在坊间流传。有接近公司的人士认为，大唐高鸿的利润“简直就是天方夜谭。”

　　据了解，大唐高鸿成立于1995年，由大唐电信集团控股。公司主要从事ＩＰ和ＡＴＭ、ＭＰＬＳ相关宽带数据网络产品的开发、制造、销售、服务等业务。2000年，公司并入原大唐电信下属北京研发中心。

　　虽然在ＡＴＭ市场，大唐高鸿占有7．2％的市场份额，在国内厂商中名列前茅，但主要市场份额仍然在北电和朗讯等国外厂商手中，而且该市场已趋于饱和，新老运营商从网络建设战略发展方向考虑，对于ＡＴＭ投资在逐年减少，2002全年，并未见有运营商对此大规模投资，随着ＩＰ技术的发展，预计在今后的投资还会逐年减少。

　　而大唐高鸿其他产品，“大多打不进市场，要么属于竞争非常激烈、市场集中度非常低的行业，要么市场集中度非常高，通常已经被4－6家企业垄断市场。怎么可能赢利？目前只有华为、港湾等少数国内公司在此市场有一定的进展”。

　　知情人士还透露，自2000年开始，大唐高鸿已经持续了3年的亏损，一个大概的估算是，这一亏损金额在千万元以上。而大唐高鸿的账面利润，“是通过集团内部交易过账虚增得来的，这是大唐的惯常手法。”此外，对本次资产置换中大唐高鸿的无形资产评估也有疑问。公开资料显示，在2001年，大唐高鸿的无形资产价值仅为数百万元，但在一年之后，会计师事务所出具的报告评估价即达5000多万元。“这肯定是不正常的”。既然如此，ＳＴ七砂2003年上半年扭亏的真实性就值得怀疑。

　　走漏消息，股价飙升

　　2002年12月6日，ＳＴ七砂发布预亏公告。一般来说，对于像ＳＴ七砂这种濒临退市的公司，在业绩预亏公告披露后，投资者了规避风险，会尽快卖出手中的股票。但是，买盘反而蜂拥而入，使股价一路飙升。自2002年12月11日起，该股由4．47元起步，连续稳步上行至12月26日的6．39元，半个月时间，涨幅超过40％。正在许多投资者对此无法理解之时，2002年12月25日，ＳＴ七砂的重大股权转让及资产置换公告亮相了。原来，处于穷途末路ＳＴ七砂，忽然杀出了电信院和大唐电信两路救兵。投资者怀疑，有人借大唐重组ＳＴ七砂之机操纵股价。

　　经过大唐一系列资产重组以后，已连续三年亏损，被暂停上市的ＳＴ七砂，今年中期如愿“扭亏”，取得了每股0．08元的盈利。ＳＴ七砂董事会于8月4日向深圳证券交易所提交了股票恢复上市申请，一周之后，深交所于8月11日正式受理ＳＴ七砂的恢复上市申请。然而，这种突击式重组显然已被监管部门发现了猫腻。ＳＴ七砂还能顺顺当当地恢复上市吗？

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