昆明百货大楼（集团）股份有限公司第四届董事会2003年第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司于2003年8月24日上午9时召开董事会，应到董事9名，实到董事7名，董事乔刚委托董事长何道峰出席会议并代为行使表决权；董事胡志华委托副董事长杨惠秋出席会议并代为行使表决权。本公司的全体监事、董事会秘书及总裁经营 班子成员列席了会议。会议由董事长何道峰先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议及逐项表决，形成以下决议：

　　一、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司2003年半年度报告及摘要》；

　　二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司符合恢复上市条件并申请恢复上市的议案》；

　　三、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于崔杰女士辞去公司董事职务的申请》；

　　四、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于提名胡平林为独立董事的议案》；

　　五、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司关联交易决策制度》。

　　以上第三、四、五项议案拟报公司下一次股东大会审议通过。

　　特此公告

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2003年8月27日

　　附件1：

　　独立董事候选人简历

　　胡平林，男，1955年出生，毕业于北京大学政治学与行政管理系，研究生学历。

　　胡平林先生曾在贵州财经学院、国家人事部考试录用司，深圳森达超硬材料有限公司工作，现任广西北海新世界房地产有限公司董事长。

　　胡平林先生自1989年起从事企业管理工作，并于1992年创立北海新世界房地产有限公司，长期从事公司战略决策、企业经营工作，有丰富的企业管理经验。

　　附件2：

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　提名人昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会现就提名胡平林先生为本公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意担任本公司第四届董事会独立董事候选人（见附件：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合本公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　　1.被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

　　2.被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

　　3.被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

　　4.被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　5.被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

　　2003年8月24日

　　附件3：

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人胡平林，作为昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”）第四届董事会独立董事候选人，现公开声明在本人提任昆百大独立董事期间，本人与昆百大之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在昆百大或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有昆百大已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是昆百大前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆百大已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在昆百大前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

　　七、本人没有为昆百大或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　七、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　八、本人符合昆百大章程规定的任职条件。

　　另外，包括昆百大在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任昆百大独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人（签名）：胡平林

　　2003年8月24日

　　附件4：

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　独立董事关于独立董事候选人议案的独立意见

　　我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会提名胡平林为独立董事候选人议案发表独立意见如下：

　　1、经核查上述候选人履历，没有发现其存在《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未完全解除的现象，其任职资格均符合法律规定的要求；

　　2、上述候选人符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的独立董事任职条件；

　　3、本次独立董事的提名方式、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

　　4、胡平林先生的知识结构、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　同意将胡平林先生作为公司独立董事候选人。

　　独立董事（签名）：张国祥、杜光远

　　2003年8月24日

　　附件5：

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　关联交易决策制度

　　第一章 总 则

　　第一条 为保证本公司与各关联方发生之关联交易的公允性，依据《公司章程》和证券交易所《股票上市规则》，制定本制度。

　　第二条 本公司在确认和处理关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：

　　1、尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

　　2、对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

　　3、确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；

　　4、公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　第二章 关联方与关联交易的确认

　　第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

　　1、具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

　　（1）直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人；

　　（2）关联自然人直接或间接控制的企业。

　　2、公司的关联自然人是指：

　　（1）持有公司5%以上股份的个人股东；

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员；

　　（3）本条第（1）、（2）项所述人士的亲属，包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年满18周岁的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　3、与公司关联法人或关联自然人签署协议或作出安排，在协议生效后符合前述规定的，为公司潜在关联人。

　　第四条 公司与关联方之间的关联交易包括但不限于以下范围：

　　1.购买或销售商品；

　　2.购买或销售除商品以外的其他资产；

　　3.提供或接受劳务；

　　4.代理；

　　5.租赁；

　　6.提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；

　　7.担保和抵押；

　　8.管理方面的合同；

　　9.研究与开发项目的转移；

　　10.许可协议；

　　11.赠与；

　　12.债务重组；

　　13.非货币交易；

　　14.关联双方共同投资；

　　15.资产置换；

　　16.关键管理人员的报酬。

　　第五条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。

　　第三章 总裁的审查

　　第六条本公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如发生按本制度第二章规定确定为本公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总裁。该书面报告须包括以下内容：

　　1、关联交易方的名称、住所；

　　2、关联交易的项目以及交易金额；

　　3、确定关联交易价格的原则与定价依据；

　　4、须载明的其他事项。

　　第七条公司总裁在收到有关职能部门的书面报告后，应于合理时间内召开总裁办公会议，并按本制度第一章规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行初步审查。提出书面报告的有关职能部门须派人出席总裁办公会议，并对总裁以及其他管理人员提出的质询进行说明与解释。

　　第八条经公司总裁办公会议初审认为必须发生的关联交易，总裁须责成有关职能管理部门在三个工作日内，按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同。

　　第九条连续12个月内达成的关联交易累计金额在1000万元以下的关联交易由总裁决定。单项金额或累计金额在1000万元以上（含1000万元）的关联交易，总裁须在相关文件备齐后的三个工作日内向公司董事会报告。

　　第十条 总裁向董事会提出审议关联交易的报告中应当载明以下事项：

　　1、该笔交易有关各方的关联关系；

　　2、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据；定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；无市场价格可供比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的核算标准；

　　3、该笔交易的目的以及对本公司的财务状况和经营成果的影响；

　　4、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

　　第四章 公司董事会审查

　　第十一条公司董事会在收到总裁报告后的合理时间内，应向公司全体董事发出召开董事会会议的通知并附具总裁的报告，或者以通讯方式对关联交易事项进行表决。

　　第十二条董事会应当根据客观标准判断关联交易对公司是否有利。出席会议董事可以要求公司总裁或有关部门负责人说明其是否就该项交易已经积极在市场寻找与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁或有关部门负责人应对有关结果向董事会作出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应当对该项关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。

　　第十三条 董事会在对关联交易事项进行表决时，应当遵守以下规定：

　　董事个人或者其所任职或控制的其他企业与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时,不论有关事项是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

　　如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为做了本条所规定的披露。

　　符合以上规定情况的董事属于关联董事。

　　第十四条 董事会表决关联交易事项时，关联董事应当回避。

　　第十五条 关联交易事项应当经全体非关联董事的过半数以上通过。

　　第十六条 独立董事应就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。

　　第十七条 监事会应当就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性单独发表意见。

　　第十八条连续12个月内达成的关联交易累计金额在1000万元以上、3000万元以下，或者单项金额在1000万元以上、3000万元以下的关联交易事项由董事会决定；

　　连续12个月内达成的关联交易累计金额超过3000万元（包括3000万元）或单项金额超过3000万元的关联交易事项，董事会应提交股东大会进行审议。

　　第十九条董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本制度第十条的要求提供书面报告，报告中还应当单独列明独立董事的意见。

　　第五章 股东大会的审议

　　第二十条股东大会在审议关联交易事项时，应当听取监事会关于该事项的专项报告；涉及金额高于5000万元的，还应听取财务顾问机构或专业评估师就关联交易的合理性、公允性出具的独立意见。

　　第二十一条 股东大会表决关联交易事项时，关联股东应当回避，其所代表的股份数不计入有效表决总数。

　　第二十二条 关联交易事项应经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　第二十三条 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第二十四条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

　　第六章 附 则

　　第二十五条 本制度自股东大会审议通过后即生效实施。

　　第二十六条 本制度对公司董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员均具有约束力。

　　第二十七条 公司董事会及总裁在公司章程规定的授权范围内决定或处理非关联事项时，不适用本制度。

　　第二十八条 本制度的修改、补充与解释权属股东大会。

　　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　　2003年8月24日