武汉凯迪电力股份有限公司四届十二次董事会决议公告暨召开二○○二年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　第四届董事会第十二次会议于2003年8月23日在公司802会议室召开。应到董事13人，实到13人(含1人委托)；公司名誉董事长钟金昌教授、3名监事、总经理、常年法律顾问列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事长陈义龙先生主持，审议通过了如 下决议：

　　一、审议通过了《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》：

　　公司2002年度超额完成了考核指标，根据2001年第二次临时股东大会关于第四届董事会专职董事薪酬的相关决议，奖励董事长5万元，其他人员按相应比例奖励。

　　二、审议通过了《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》：

　　专职在公司上班，不在其他单位领取薪酬的董事和董事会秘书（兼任总经理班子的成员除外）实行年薪制，董事长年薪为50万元；以此为年薪系数1，其他人员的年薪系数为：副董事长0.8、董事0.7、董秘0.6、董事兼董秘0.7。按月预支总额的70%，年终考核结算。完不成考核指标时，扣除另外的30%；完成考核指标时，补发另外的30%。

　　视年度经营状况，由董事会提出有关奖惩的提案，报股东大会审议。

　　以上薪酬金额均为含税值。本议案自2003年度起执行，有效期与本届董事会任期相同，如若调整须经股东大会批准。

　　上述提案须提请股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于召开2002年度股东大会的决定》：

　　决定2003年9月26日召开2002年度股东大会，股权登记日为2003年9月19日，会议登记日为2003年9月23日。

　　特此公告

　　关于召开2002年度股东大会的通知

　　一、召开会议基本情况

　　定于2003年9月26日（星期五）上午9：30（会期半天、9:00 与会人员签到）召开2002年度股东大会。

　　会议地点为武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区管委会旁）公司会议室。

　　本次股东大会由董事会召集，以举行会议的方式召开。

　　二、会议审议事项

　　1、审议2002年度董事会工作报告；

　　2、审议2002年度监事会工作报告；

　　3、审议2002年度财务决算报告；

　　4、 审议《2002年度利润分配预案》；

　　5、审议《关于2003年度公司续聘会计师事务所的预案》；

　　（以上1-5项议案登载于2003年3月4日《中国证券报》25版、《证券时报》29版和http://www.cninfo.com.cn2003-008、2003-009号公告）

　　6、审议《关于修改公司章程的议案》（登载于2003年7月29日《中国证券报》25版、《证券时报》25版和http://www.cninfo.com.cn2003-028号公告）；

　　7、审议《监事会议事规则》（见附件一）；

　　8、审议《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》（本公告之一）；

　　9、审议《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》（本公告之二）。

　　三、出席会议对象

　　1、于2003年9月19日（股权登记日）下午交易结束时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　四、会议登记方法

　　1、与会股东持股东账户卡、持股证明、身份证办理登记；法人股东代表持授权委托书办理登记；接受委托出席会议的代理人持授权委托书、委托人股东账户卡、持股证明和出席人身份证办理登记；

　　2、登记时间 2003年9月23日（星期二）

　　上午8：30—11：30 下午1：30—4：30

　　3、登记地点 公司董事会秘书处

　　五、其他

　　1、联系方式

　　地 点 武汉东湖新技术开发区江夏大道特1号（庙山开发区

　　管委会旁）

　　邮政编码 430223

　　联系电话 027—67869005

　　传 真 027—027-67869028

　　联 系 人 陈玲

　　异地股东可用信函或传真方式登记；

　　2、与会股东交通、食宿费用自理。

　　六、备查文件

　　1、2002年年度报告；

　　2、四届九次、十一次、十二次董事会决议；

　　3、四届四次、五次监事会决议；

　　4、关于延期召开2002年度股东大会的公告（2003-019号）。

　　特此通知

　　附件一、关于第四届董事会专职董事薪酬之独立董事意见

　　附件二、《监事会议事规则》

　　附件三、股东授权委托书

　　董事会

　　2003年8月27日

　　附件一

　　关于第四届董事会专职董事薪酬之独立董事意见

　　作为第四届董事会之独立董事，参加了四届十二次董事会《对专职董事2002年度工作予以奖励的提案》、《关于修订第四届董事会专职董事薪酬的提案》的审议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《章程》等有关制度，发表独立意见如下：

　　一、给予专职董事奖励的依据可靠，奖励金额合理。符合股东大会相关决议。

　　二、根据专职董事所从事的工作，对其薪酬的调整是必要的，调整幅度合理，有利于调动专职董事的工作积极性，没有损害公司和股东的利益。

　　独立董事：李扬 夏成才

　　2003年8月23日

　　附件二

　　监事会议事规则

　　（2003年3月1日四届四次监事会修改通过 报2002年度股东大会审议）

　　第一章 总则

　　第一条为维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作，保证监事会独立行使监督权，明确监事会的工作职责权限。依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《章程》，（以下简称《公司章程》）制定本监事会暂行工作条例。

　　第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，向全体股东负责，代表股东大会执行监督职能。

　　第三条 监事会依照法律、法规及《公司章程》的规定，忠实履行监督职责。

　　第四条 监事会履行监督职责具有独立性。

　　第二章 监事

　　第五条 监事应具备的基本素质：

　　（一）严格遵守国家的法律、行政法规和《公司章程》；

　　（二）诚信、勤勉、忠实履行职责；

　　（三）具有法律、财务、会计等方面的专业知识、工作经验；

　　（四）具有与股东、职工和其他相关利益者进行沟通的能力。

　　第六条具有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　违反法律、法规和《公司章程》的规定和程序产生的监事无效。

　　第七条监事应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

　　第八条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第九条 对于公司生产经营情况和可能会对公司股票的买卖价格产生重大影响的资料及其他相关的机密信息，监事有保密的责任。

　　第十条未经《公司章程》规定或者监事会的合法授权，任何监事不得以个人名义代表公司或者监事会行事。监事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该监事在代表公司或者监事会行事的情况下，该监事应当事先声明其立场和身份。

　　第十一条监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，自动丧失监事资格，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

　　第十二条 公司不以任何形式为监事支付应由监事个人支付的费用。

　　第十三条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职需向监事会提交书面报告，一经提出辞职，不需公司同意，也不需股东大会通过，即失去监事身份。

　　如因监事的辞职可能导致监事会无法达到《公司法》规定的法定最低人数时，该监事的辞职报告应在补选出新监事后方能生效。

　　余任监事会应尽快提议召开临时股东大会或职工代表大会选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。

　　第十四条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　第十五条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十六条 监事执行公司职务时，因违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第三章 监事会

　　第十七条 监事会是公司依法设立的监督机构，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会履行职责具有独立性。

　　第十八条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事会工作经费及履行职责所需的合理费用由公司承担。

　　第十九条公司监事会由五名监事组成，监事由股东代表和职工代表担任，其中由公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表担任的监事由股东大会选举产生或更换，职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

　　监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

　　第二十条 监事会设主席一名，由全体监事过半数同意产生。监事会主席不能履行职权时，由该主席指定一名监事代行其职权。

　　第二十一条 监事每届任期三年，监事在任职期间股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。监事任期届满连选可以连任。

　　监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

　　第二十二条 监事会依法行使下列职权：

　　（一）检查公司的财务, 有权要求公司有关部门和人员提供相关资料，有权查询公司所属单位的财务资料及相关资料。

　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的合法、合规性进行监督；

　　（三）当发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或者公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）可要求董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；

　　（七）有权向股东大会提议聘任公司外部审计机构；

　　审议公司重大关联交易并提出意见；

　　（八）可以独立聘请中介机构提供专业意见；

　　（九）公司章程规定或股东大会授予的其它职权。

　　第二十三条 监事会行使职权一般以开会决议的方式进行。

　　第二十四条 监事会主席依法行使下列职权：

　　（一）召集和主持监事会会议；

　　（二）检查监事会决议的执行情况；

　　（三）代表监事会向股东大会做工作报告；

　　（四）公司章程规定或股东大会授予的其他职责；

　　第二十五条 监事会在行使监督权时，不能代替董事会或总经理履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。

　　第二十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级人员管理人员的绩效考评的重要依据。

　　第二十七条 除涉及公司商业秘密不能公开外，监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

　　第二十八条 监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：

　　（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；

　　（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》相关条款的规定。

　　第四章 监事会议事规则

　　第二十九条 监事会定期会议每年召开二次，并根据需要及时召开临时会议。

　　监事会议因故不能如期召开，应向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，并对说明内容进行公告。

　　第三十条 监事会会议由监事会主席负责召集，应当在会议召开十日以前通知全体监事。

　　第三十一条 有下列情形之一的，监事会主席应在十五个工作日内召集临时监事会会议：

　　（一）监事会主席认为必要时；

　　（二）三分之一以上的监事联名提议时；

　　监事会召开临时会议，至少应在会议召开五日以前通知全体监事。

　　第三十二条如有特殊情形，监事会主席不能履行召集监事会的职责时，应当指定一名监事代其召集监事会会议。若监事会主席无正当理由不召集监事会会议，亦未指定具体人员代其行使职责时，则其他监事共同推举一名监事负责召集会议。

　　第三十三条 监事会会议通知应当包括：

　　（一）会议日期和会议地点；

　　（二）会议期限；

　　（三）事由及议题；

　　（四）发出通知的日期。

　　第三十四条 监事会会议应由半数以上的监事出席方为有效。

　　第三十五条 监事有亲自出席监事会会议的义务。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会。

　　委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

　　监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第三十六条 监事会的议案应符合以下要求：

　　（一）议案内容与国家的法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

　　（二）议案必须符合公司和股东的利益；

　　（三）议案有明确的议题和具体事项；

　　（四）议案必须以书面方式提交。

　　第三十七条 监事会会议的议程由监事会主席确定。

　　监事如有议案或议题需交监事会会议讨论的，应预先书面递交监事会，并由监事会主席决定是否列入议程。如决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。

　　第三十八条 监事会决议可以采取举手和投票的方式进行表决，每一监事有一票表决权。

　　监事会对所列入议事日程的方案应当进行逐项表决。

　　采取投票表决方式的，每一审议事项的表决投票，应当至少有两名监事共同清点，并由清点人当场公布表决结果。

　　第三十九条 监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。

　　第四十条 监事会会议应形成书面决议。

　　第四十一条监事会会议决议由与会监事签署。监事应当对监事会会议决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第四十二条 监事会会议决议应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定进行公告。

　　第四十三条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某些说明性记载。

　　第四十四条 监事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席会议的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）监事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数。

　　第四十五条 监事会会议记录应当完整、真实。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确监事责任的重要依据。

　　第四十六条 监事会会议记录由董事会秘书保存，监事会会议记录保管期限为十年。

　　第五章 附则

　　第四十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。

　　第四十八条 当国家有关法律、法规进行修改，致使本规则与其相悖时，应按修改后的国家有关法律、法规执行，并应尽快修改本规则。

　　第四十九条 本规则经股东大会审议批准生效，修改时亦同。

　　第五十条 本规则由监事会负责解释。

　　附件三

　　股 东 授 权 委 托 书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席2002年度股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。

　　委托人姓名： 身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人证券帐户：

　　接受委托人（签名）：身份证号码： 委托人签名（或股东单位公章）：

　　签署日期：