麦科特光电股份有限公司2002年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2002年年度股东大会于2003年8月25日在广东省惠州市汤泉酒店会议室召开。出席会议的股东和股东授权代表8人，代表公司股份198,083,300股，占公司股份总数324,000,000股的61.14%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。受许振东董事长委托，侯琦董事主持本 次会议。广东凯文穗都律师事务所的董龙芳律师出席本次会议进行见证，并出具了法律意见书。

　　在本次股东大会正式召开之前，主持人向股东大会通报了如下事宜：

　　2003年4月23日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购广州北大青鸟商用信息系统有限公司90%股权的议案》，由于工作失误，此议案的审批程序违反了中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定。根据具有证券业从业资格的北京京都会计师事务所北京京都专字（2003）第081号专项审计报告，截止2002年12月31日，广州北大青鸟商用信息系统有限公司（以下简称“广州商用”）资产总额为33,070,599.49元，净资产为12,240,632.95元，当年实现主营业务收入为110,431,078.58元，净利润为3,385,161.79元。根据《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，作为判断是否构成“重大”情节的三项重要指标之一“主营业务收入”，广州商用2002年度主营业务收入超过了公司2002年度主营业务收入3，579.44万元的50%，构成“重大”情节，所以此项交易不但需要公司股东大会批准，更需要在提请股东大会审议之前获取证监会的批准。对此，主持人代表许振东董事长携全体董事向各位股东致歉。

　　同时由于本次股东大会通知中公告的第十项议程中“关于收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权的议案”，收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司（以下简称“深圳桑夏”）的股权属于本公司在12个月内连续从同一出让方北京北大青鸟有限责任公司处收购资产的情形，按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，应当与购买广州北大青鸟商用信息系统有限公司的股权所涉及的交易金额累计计算，故收购深圳桑夏的股权也需在中国证监会批准后才可提交股东大会审议。所以该议案不具有提请股东大会审议表决的法律基础，本公司股东上海北大青鸟企业发展有限公司提出临时提案，特提请本次股东大会对此议案不予表决，该临时提案已经本公司董事会审核批准，并决定提交本次股东大会审议。

　　大会以记名投票表决的方式，审议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对0股，弃权0股。

　　二、审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　三、审议通过了《2002年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　四、审议通过了《2002年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　五、审议通过了《2002年度利润分配预案》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0股，弃权0股。

　　六、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　七、审议通过了《关于制订〈法人治理手册〉的议案》：

　　1、新修订的《股东大会议事规则》；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　2、新修订的《董事会议事规则》；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　3、新修订的《监事会议事规则》；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　4、新制订的《募集资金使用管理办法》；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　5、新制订的《关联交易公允决策制度》；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　6、废止的《投资权限划分和投资决策制度》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　八、审议通过了《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　九、审议通过了《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　十、审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》：

　　1、投资精密光学产品制造项目；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　2、投资激光头项目；

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　十一、审议通过了上海北大青鸟企业发展有限公司提交的对《关于变更部分募集资金投向的议案》之“收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权”不予表决的临时提案。

　　表决结果：同意 32,483,300股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对0 股，弃权0股。关联股东上海北大青鸟企业发展有限公司等已回避表决，其所代表的股份数未纳入本次股东大会有表决权股份总数。

　　十二、审议通过了《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》。

　　表决结果：同意 198,083,300 股，占出席大会有表决权股份总数的 100 %，反对 0 股，弃权0股。

　　2003年8月25日

　　广东凯文穗都律师事务所

　　关于

　　2002年度股东大会的法律意见书

　　致：（以下简称“公司”）

　　广东凯文穗都律师事务所接受贵公司委托，指派董龙芳律师出席公司于2003年8月25日上午在惠州市汤泉酒店会议室召开的2002年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集、出席会议人员资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

　　本法律意见书是根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布之《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》”）、《章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定出具。

　　本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　公司董事会关于召开本次股东大会的通知（“会议通知”）已于2003年7月25日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，会议通知的刊登日期距董事会拟定的股东大会召开日期不少于30日，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　公司本次股东大会于2003年8月25日上午10点在惠州市汤泉酒店会议室召开，召开的时间、地点、议案与公告内容一致。

　　公司董事长许振东先生因公外出，由其委托的董事侯琦先生主持本次股东大会，并完成了全部会议议程。

　　经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席会议人员的资格

　　经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东（或股东代理人）共8人（其中侯琦董事是上海北大青鸟企业发展有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司、新标志有限公司、麦科特制冷有限公司等五家股东的代理人），代表股份数198,083,300股，占公司总股本的61.14%。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师也出席了本次股东大会。

　　经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为2003年8月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人），其身份真实有效，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决；出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及公司高级管理人员均系依法产生，具备出席公司本次股东大会的资格，

　　三、 关于本次股东大会提出新提案的股东资格

　　上海北大青鸟企业发展有限公司在本次股东大会上提出了对《关于变更部分募集资金投向的议案》之“收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权”不予表决的临时提案，要求本次股东大会予以讨论，会议主持人在征得到会董事同意后，决定将该提案提交本次股东大会审议。

　　经合理查验，该公司持有公司股份68,580,000股，占公司股份总数的21.17%，具备提出新提案的资格，但本所律师注意到，该提案未在本次股东大会召开前十天提交董事会并由董事会审核后公告。

　　四、 关于本次股东大会各项议案的的表决程序和结果

　　本次股东大会经逐项表决，以普通决议审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2002年年度报告》及《2002年年度报告摘要》。

　　（二）审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

　　（三）审议通过了《2002年度监事会工作报告》。

　　（四）审议通过了《2002年度财务决算报告》。

　　（五）审议通过了《2002年度利润分配预案》。

　　（六）审议通过了《关于制订〈法人治理手册〉的议案》。

　　（七）审议通过了《关于〈董事、独立董事年度津贴制度〉的议案》。

　　（八）审议通过了《关于〈监事年度津贴制度〉的议案》。

　　（九）审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》之“投资精密光学产品制造项目”及“投资激光头项目”。

　　（十）审议通过了对《关于变更部分募集资金投向的议案》之“收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权”不予表决的临时提案。

　　（十一）审议通过了《关于聘请林岩先生为公司独立董事的议案》。

　　以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

　　会议在审议对《关于变更部分募集资金投向的议案》之“收购深圳市桑夏计算机与人工智能开发有限公司94.84%股权”不予表决的临时提案时，关联股东回避了表决，其所代表的有表决权的股份数也未计入有效表决总数。本所律师注意到，会议对该临时提案的表决顺序不符合《规范意见》第32条的规定。

　　本次股东大会的表决以记名投票方式进行，并就表决情况当场清点并公布了表决结果，会议记录已由出席本次股东大会的公司董事签署。本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本律师认为，除对临时提案的表决顺序外，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格、提出临时提案的股东资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。

　　本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

　　本法律意见书正本三份。

　　广东凯文穗都律师事务所

　　经办律师：董 龙 芳

　　二 O O 三年八月二十五日