深圳市太光电信股份有限公司收购报告书

　　上市公司:

　　股票简称：ＳＴ太光

　　股票代码：000555

　　上市地点：深圳证券交易所

　　收购人:

　　上海人民企业集团温州电器有限公司

　　乐清市北白象镇金炉工业园区交通东路882号

　　邮政编码：325603

　　联系电话：[phone]

　　签署日期：2003年8月6日

　　特别声明

　　（一）本上市收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

　　（二） 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的股份。截止本收购报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份；

　　（四）本次收购尚需本报告书报送中国证监会审核无异议后方可履行；

　　（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　特别提示

　　（一）2003年6月6日温州电器与巨龙信息签订股权转让协议，协议收购巨龙信息持有的ＳＴ太光19，833，670股（占ＳＴ太光总股本的24．24％），该等股份全部被司法冻结，详情见2003年6月18日公告的收购报告书摘要。因其中部分股份未取得原申请冻结的债权人解除冻结的承诺，故双方重新签订股权转让协议，将转让标的变更为13，750，000股。本次转让的13，750，000股（占ＳＴ太光总股本的16．8％），目前巨龙信息已取得原申请冻结的债权人承诺同意配合法院完成该等股份的解冻手续；

　　（二）在巨龙信息持有的剩余6，083，670股（占ＳＴ太光总股本的7．44％）解除司法冻结之后，温州电器继续将对其进行收购，收购完成后温州电器将持有ＳＴ太光24．24％股权共计19，833，670股。今后温州电器将通过继续增持或其他方式来取得并巩固对上市公司的实际控制权。

　　（三）本次股权转让的出让方巨龙信息于2002年8月2日以每股1．20元的价格协议受让ＳＴ太光股份19，833，670股（占ＳＴ太光总股本的24．24％）成为ＳＴ太光第二大股东，由于巨龙信息内部重组原因，原制定的对上市公司重组计划已无法实施，巨龙信息股东会通过决议将该部分股权予以转让；

　　（四）2002年9月10日后ＳＴ太光董事会成员主要由巨龙信息推荐，因此巨龙信息为ＳＴ太光的实际控制人。

　　释义

　　本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　1、收购人、温州电器、本公司 指 上海人民企业集团温州电器有限公司

　　2、ＳＴ太光、上市公司指

　　3、出让方、巨龙信息指 巨龙信息技术有限责任公司

　　4、本次收购指 上海人民企业集团温州电器有限公司

　　受让巨龙信息技术有限责任公司持有

　　ＳＴ太光的16．8％股权的行为

　　5、协议转让指 收购人与出让方签订《股权转让协议》

　　受让16．8％股权的行为

　　6、过去三年指 2000年、2001年、2002年

　　7、元 指 人民币元

　　第一章 收购人介绍

　　一、收购人基本情况介绍

　　收购人名称：上海人民企业集团温州电器有限公司

　　注册地：浙江省乐清市

　　注册资本：38，800，000元

　　注册号码：3303821013977

　　组织机构代码证：72009399－7

　　法定代表人：金福音

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：高低压电器元件、电线电缆、仪器仪表、五金工具、泵阀轴承、化工原料（不含危险品）、金属材料、电子、通讯产品的生产销售。

　　经营期限：自2000年5月19日至2006年5月19日

　　税务登记证号码：浙地税字330323720093997号、国税浙字424209 号

　　股东姓名：上海人民企业（集团）有限公司、林武、施成伍等23名自然人

　　通讯方式：乐清市北白象镇金炉工业园区交通东路882号

　　邮政编码：325603

　　联系电话：[phone]

　　二、收购人历史沿革

　　温州电器于2000年5月19日成立，由上海人民企业（集团）有限公司、林武、陈世钦、赖斌丰等四名股东出资组建，注册资本5，000，000元，其中上海人民企业（集团）有限公司持股80％。2001年5月7日，温州电器增资到10，000，000元，股东变更为上海人民企业（集团）有限公司和林武等24名自然人。2001年10月19日，温州电器注册资本增加到13，800，000元，2002年1月7日，温州电器增资到28，800，000元，2003年5月29日温州电器增资到38，800，000元。

　　三、收购人股权结构关系图

　　截至本报告签署日，温州电器的股权结构如下：

　　四、收购人股东介绍

　　本公司现有24名股东，其中上海人民企业（集团）有限公司持股比例为83．12％，林武、施成伍等23名自然人合计持股比例为16．88％。上海人民企业（集团）有限公司为本公司的实际控制人。

　　1、上海人民企业（集团）有限公司，持股比例为83．12％。上海人民企业（集团）有限公司是一家集科、工、贸为一体的综合性大型企业集团，主导产品有输配电成套设备、高低压电器、仪器仪表、建筑电器及相关附件，下辖输配电特色产业园区、高新科技工业园区两大生产制造基地，并向旅游、生物科技、金融投资、房地产领域扩展。目前上海人民企业（集团）有限公司注册资本为1．6亿元人民币，注册地址为上海新闸路218号。截至2002年12月31日上海人民企业（集团）有限公司总资产为457，071，446．81元，净资产为314，500，012．50元，2002年度实现净利润51，184，338．94元（以上数据未经审计）。公司现有4名股东见上述股权关系方框图所示。其中金淑芬女士与金福音先生为姑侄关系，金灵丰、金灵满先生与金福音先生为父子关系，金福音先生为上海人民企业（集团）有限公司的实际控制人，也是收购人的最终控制人。金福音先生，企业管理专业研究生学历，1980年至1985年任乐清宗教福利厂厂长，1986年7月任上海京华机电商店经理，1989至1997年任上海大华机电设备总公司总经理，1997年至今任上海人民企业（集团）有限公司董事长，上海人民企业集团温州电器有限公司董事长，上海人民企业集团电气制造有限公司董事长。

　　2、林武，持股比例为1．55％。男，中国籍公民，大专学历。身份证号码330323196907302416，住址为浙江省乐清市北白象镇东河村，未取得其他国家居留权。曾任上海人民企业（集团）有限公司副总经理，现为上海人民企业集团温州电器有限公司董事、总经理。

　　3、施成伍，持股比例为1．49％。男，中国籍公民，初中学历，中共党员。身份证号码330323560605121，住址为浙江省乐清市柳市镇蟾东村，未取得其他国家居留权。现为上海人民企业集团温州电器有限公司董事、副总经理。

　　其余21名自然人股东持股比例从0．21－1．39％不等，在此不作一一介绍。

　　五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　收购人最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事、高级管理人员

　　收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　上述本公司董事、监事、高级管理人员均未取得其他国家或地区的居留权，在最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

　　截至本收购报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第二章 收购人持股情况

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有ＳＴ太光的股份，也不能对ＳＴ太光股份表决权产生影响。本次收购完成后，收购人将持有ＳＴ太光16．8％的股权，成为ＳＴ太光的第二大股东。据ＳＴ太光年报中的介绍，自2002年9月10日后上市公司的董事会成员主要由第二大股东巨龙信息推荐，并且巨龙信息控制着上市公司的日常经营管理。本公司将在收购完成后将从以下几个方面实质控制ＳＴ太光：

　　1、本公司将提名推荐新的董事和高管进入上市公司并实际控制上市公司的日常经营管理；

　　2、对ＳＴ太光进行资产重组，重组后上市公司的资产和业务将主要由本公司注入。

　　二、本次收购基本情况

　　2003年6月6日本公司与巨龙信息签订了《股份转让协议书》和《股份转让协议书之补充协议》，本公司拟以协议转让的方式向巨龙信息收购其持有的ＳＴ太光24．24％股权共计19，833，670股社会法人股。鉴于上述目标股份已经全部被司法冻结，其中13，750，000股经河南省郑州市中级人民法院《民事裁定书》（【2002】郑民四初字第28号）裁定被司法冻结，剩余股份被北京市第二中级人民法院冻结，经过巨龙信息与债权人珠海高凌信息科技有限公司协商，珠海高凌信息科技有限公司同意向郑州市中级人民法院申请解除13，750，000股的冻结，剩余的6，083，670股目前仍处于司法冻结之中。本公司与巨龙信息于2003年7月24日重新签订了《股份转让协议书》，本公司拟以协议转让的方式向巨龙信息收购其持有的ＳＴ太光16．8％股权共计13，750，000股社会法人股。原于2003年6月6日签署的《股份转让协议书》和《股份转让协议书之补充协议》终止。本次收购完成后，本公司将持有、控制ＳＴ太光16．8％股权，股权性质仍为社会法人股。截至本报告书签署之日，鉴于巨龙信息持有的剩余6，083，670股仍处于司法冻结状态，有关解冻工作正在协商之中，本公司与巨龙信息达成一致，在该等股权解除司法冻结之后按本次《股份转让协议书》约定的价格及支付条件将其转让给本公司。

　　三、转让协议的主要内容

　　1、巨龙信息将向本公司转让其持有的ＳＴ太光16．8％股权共计13，750，000股社会法人股，双方协商确定转让价格为每股人民币1元，转让总价款为13，750，000元，本公司同意并承诺以人民币现金支付上述价款。本公司已向巨龙信息支付2，000，000元定金，余款在中国证监会对本次审核无异议、办理股份过户的同时支付。

　　2、根据原2003年6月6日签署的《股份转让协议书》，本公司已向巨龙信息支付了2，000，000元定金，该部分定金自新的股份转让协议签署之日起，视为本公司已向巨龙信息支付了定金。

　　3、自本协议生效之日起，本公司与巨龙信息原于2003年6月6日签署的《股份转让协议书》、《<股份转让协议书>之补充协议》及其他相关协议终止。

　　第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　本公司在提交本报告之日前六个月没有买卖ＳＴ太光挂牌交易股份行为，本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有买卖ＳＴ太光挂牌交易股份。

　　第四章 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告签署日前二十四个月内，本公司及董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：

　　1、与ＳＴ太光、ＳＴ太光的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；

　　2、与ＳＴ太光的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　本公司没有对拟更换的ＳＴ太光董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　本公司计划在收购完成、股权过户后对ＳＴ太光进行重组，目前正在与有关各方就ＳＴ太光的后续重组计划进行谈判和磋商，截至本报告书签署日，尚未达成或签署任何正式协议或意向书，有关后续重组计划的具体内容以上市公司相关公告为准。

　　第五章 资金来源

　　一、本次收购支付的资金总额

　　本次收购温州电器需支付股权转让款现金13，750，000元。

　　二、资金来源

　　本次收购资金全部为自有资金，本次收购不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　三、支付方式

　　本公司同意并承诺以人民币现金支付上述价款。本公司已支付了2，000，000元定金，余款在中国证监会对本次转让审核无异议后、办理股份过户的同时支付。

　　第六章 后续计划

　　一、收购目的和计划

　　1、收购目的。根据ＳＴ太光2002年年度报告和2003年第一季度报告，ＳＴ太光目前经营萎缩，处于半停产状态，财务状况异常，并且预计2003年上半年仍将出现亏损。在当前背景下，上市公司自身及现有两大股东均无法对上市公司进行重组并改善其经营业绩。本公司及上海人民企业集团亦拟以本次股权转让为契机，通过ＳＴ太光进入资本市场，以此打造产业整合的平台。在本次股权转让完成后，本公司将对ＳＴ太光进行资产重组，向ＳＴ太光注入高低压电器及相关电力配套产品业务的资产和新的利润增长来源，调整产业结构，优化资源配置，增强上市公司盈利能力，尽快扭转ＳＴ太光财务恶化的趋势，争取早日摘帽，更好的保护中小股东的利益，为今后的发展壮大奠定坚实的基础。

　　2、后续持股计划。本公司在收购完成后将成为ＳＴ太光的实际控股股东并将对其实施重组，收购完成后一年内不会处置本次收购的股份。在巨龙信息持有的剩余6，083，670股解除司法冻结之后，本公司将对其进行收购，收购完成后本公司将持有ＳＴ太光24．24％股权共计19，833，670股。今后本公司将通过继续增持或其他方式来取得并巩固对上市公司的实际控制权。本公司未就上市公司股份的转让与其他人达成其他交易合同或做出质押、股份表决权行使的委托或其他安排。

　　二、后续重组计划

　　为实现ＳＴ太光扭亏为盈、早日摘帽，本公司将向ＳＴ太光注入高低压电器及相关电力配套产品业务的资产，并根据重组需要对ＳＴ太光现有的资产、人员、业务进行必要的整合，截至本报告书签署日，收购人尚未就重组事宜签署任何正式协议或意向书，以下所涉及重组计划的具体内容以上市公司相关公告为准。

　　1、拟变更主营业务

　　拟在ＳＴ太光的经营范围中增加“高低压开关及相应的电力配套产品等业务”等内容。重组完成后上市公司将以通讯及相关设备制造、高低压电器与电力配套产品为主营业务。

　　2、拟向上市公司注入资产

　　为了调整ＳＴ太光产业结构，增加新的利润增长点，本公司将向ＳＴ太光注入高低压电器和电力配套产品业务的优质资产，并逐步清理ＳＴ太光现有的债权债务。

　　3、拟更换部分董事和监事

　　为顺利实现上市公司业务转型，本公司将根据经营发展需要，拟更换ＳＴ太光部分董事和高级管理人员。拟推荐的董监事简况如下：

　　本公司与ＳＴ太光其他股东之间未就董事、监事的任免达成任何合同或者默契。

　　4、拟对上市公司组织结构做适当调整

　　为规范上市公司治理结构，提高上市公司运作水平，拟将ＳＴ太光董事会人数从7人增加到9人，其中独立董事人数增加到3人。

　　5、拟修改上市公司章程

　　拟对ＳＴ太光章程中“经营范围、董事会人数”等内容做适当修改。截至本报告书签署日，尚无章程修改草案。

　　6、与上市公司其他股东之间的安排

　　截至本报告书签署日，本公司没有与ＳＴ太光其他股东之间就ＳＴ太光其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

　　第七章 对上市公司的影响分析

　　一、重组后变更主营业务面临的风险

　　重组后上市公司将以通讯及相关设备制造、高低压电器与电力配套产品为主营业务。目前高低压电器与输配电行业市场容量巨大，仅全国城乡电网建设和改造的总投资预计将达2247亿元，但该行业也存在一定的风险，主要表现在以下几个方面：

　　（1）市场风险。高低压电器与输配电设备行业企业众多，市场竞争异常激烈，无序竞争使利润率逐年降低。本公司将依托和发挥在行业内多年积累的产品质量稳定、技术先进和管理经验丰富的优势，不仅可从容应对激烈的市场竞争，还可获得优质优价的利益。

　　（2）经营风险。重组后上市公司主营业务将发生较大变化，进入新的行业势必带来一定的经营风险。为此，本公司将会把经营管理上的精兵强将及相应的生产指挥系统、质量控制体系、技术保障体系、原料供应渠道、产品销售网络等注入上市公司，更好地控制经营风险。

　　（3）政策风险。目前高低压电器产品实行生产许可证制度，存在一定的政策风险。但温州电器已获得相关的许可证，同时通过技术创新不断开发新产品。

　　此外，加入ＷＴＯ后西门子、ＡＢＢ、三菱、日立、东芝等跨国公司产品将大量进入中国市场，对此本公司认为，国外企业将主要占领目前中国企业技术上尚未达到的产品市场份额，而技术上已成熟的产品由于本土企业具有比较成本优势，不仅能适应市场竞争还可大力拓展海外市场。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明

　　截至本报告书签署日，本公司与ＳＴ太光在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后，本公司承诺将保证ＳＴ太光人员独立、资产完整、财务独立，充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》以及ＳＴ太光公司章程的规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

　　三、收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明

　　截至本报告书签署日，本公司与ＳＴ太光之间不存在任何关联交易。本次收购完成后，本公司将严格按照有关法律法规和ＳＴ太光的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益，本公司对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受股份公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

　　四、本次收购完成后，收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明

　　本公司出具的《不竞争承诺函》承诺：在我司成为深圳太光电信股份有限公司（以下简称“股份公司”）实质控制股东之后，我司及我司关联方不同股份公司进行任何形式的同业竞争，并在我司及我司的关联方同股份公司拟开展业务存在同业竞争关系的业务和资产逐步转移给股份公司之后，不再进行同股份公司存在同业竞争的业务。

　　第八章 收购人的财务资料

　　本公司近三年的财务资料如下。深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了2000年度、2001年度和2002年度和2003年1－5月会计报表的审计报告，审计报告为标准无保留意见报告。以下财务资料中2000年度、2001年度、2002年度和2003年度1－5月会计报表及附注引自深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字［2003］706号审计报告书。

　　审计报告

　　深鹏所审字［2003］706号

　　上海人民企业集团温州电器有限公司董事会：

　　我们接受委托，审计了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年5月31日的资产负债表，2000年度、2001年度、2002年度、2003年1－5月的的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

　　我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年5月31日的财务状况及2000年度、2001年度、2002年度、2003年1－5月的经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

　　深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师

　　中国 · 深圳吴保娅

　　2003年6月3日 中国注册会计师

　　李海林

　　第九章 相关声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海人民企业集团温州电器有限公司

　　法定代表人：金福音

　　2003年 8月6 日

　　第十章 备查文件

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证；＠2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

　　3、收购人的董事会、股东会决议；

　　4、收购人与出让方签署的《股份转让协议书》；

　　5、收购人与出让方关于本次收购洽谈情况的说明；

　　6、司法冻结的相关文件及债权人同意配合解除司法冻结的函；

　　7、律师事务所为本次收购出具的法律意见书；

　　8、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；

　　9、六个月内收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

　　10、收购人就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺。

　　11、证监会要求的其他文件。

　　本收购报告书和备查文件备置于、上海人民企业集团温州电器有限公司和深圳证券交易所，供投资者查阅。

　　备查地点：

　　1、上海人民企业集团温州电器有限公司

　　地址：乐清市北白象镇金炉工业园区交通东路882号

　　2、

　　地址：深圳市泰然工贸园201栋2楼

　　3、深圳证券交易所

　　备查网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｏｒｇ．ｃｎ