兰宝科技信息股份有限公司2003年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开和出席情况

　　（以下简称公司）2003年度第二次临时股东大会，于2003年8月26日上午9点30分，在 公司会议室召开。本次会议出席股东及股东代表9名，代表股数125,726,578股，占公司总股本240,369,558股的52.31%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议由董事长刘铁杲先生主持，公司部分董事及高管人员列席了会议，3名监事全部列席，会议审议通过了如下决议：

　　二、提案审议情况

　　1、审议通过《关于支付独立董事薪酬的议案》

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》（1）原《公司章程》第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第（一）款：董事人数少于九人时。修改为：原《公司章程》第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：第（一）款：董事人数少于七人时。（2）原《公司章程》第五十六条董事会人数不足九人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。修改为：第五十六条董事会人数不足七人，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。（3）原《公司章程》第八十七条如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于九人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　修改为：第八十七条如因董事提出辞职导致公司董事会人数少于七人时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

　　（4）原《公司章程》第一百零一条 董事会由十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　修改为：第一百零一条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　3、审议通过《关于公司将2002年度配股计划延至2003年的议案》

　　鉴于公司2002年度配股计划未能在预计时间内完成，现根据公司实际情况，公司将2002年度配股顺延为2003年度配股。2003年度配股议案如下：

　　（1）配股基数、比例和数量

　　以公司截止2002年12月31日的总股本240,369,558股为基数，向全体股东每10股配售3股，可配售股份为72,110,867股，其中：国有法人股东持股88,749,558股，可配股份为26,624,867股，境内法人股东持股36,960,000股，可配股份为11,088,000股；社会公众股东持股114,660,000股，可配股份为34,398,000股。

　　经征询公司非流通法人股股东———长春君子兰集团有限公司、长春通信发展股份有限公司及中轻贸易中心的意见，上述法人股东拟放弃全部可配股份并且不予转让。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　（2）发行对象

　　本次配股股权登记日收市后登记在册的全体股东。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　（3）股票种类、面值、定价方式和确定依据

　　①本次配售的股票为人民币普通股，面值人民币1.00元。本次配股价格采取市价折扣法，为配股说明书刊登日前30个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%（包括70%及90%）。提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会的有关政策调整前述定价方式并最终确定本次配股发行价格。

　　②配股价格的参考依据：

　　A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

　　B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

　　C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

　　D、本公司的经营情况和盈利能力；

　　E、与主承销商充分协商一致。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　（4）本次配股募集资金的用途

　　①镁合金材料项目，项目总投资13,000万元人民币，公司本次计划以募股资金投入7,930万元人民币。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　②镁合金注塑涂装外壳项目，项目总投资23,000万元人民币，公司本次计划以募股资金投入17,250万元人民币。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　以上项目兰宝信息共需投入资金25,180万元人民币，募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金，结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口，公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

　　（5）董事会提请公司股东大会授权办理与本次配股有关的其他事项

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　（6）本次配股决议的有效期限

　　本次配股决议自2003年度第二次临时股东大会审议通过后一年内有效。

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　（7）关于2003年配股募集资金计划投资项目可行性

　　①镁合金材料项目

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　②镁合金注塑涂装外壳项目

　　125,726,578股同意，占参加表决股数的 100%； 0 股反对，占参加表决股数的 0%； 0 股弃权，占参加表决股数的0%。

　　公司2003年度配股方案须报中国证券监督管理委员会核准。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次会议已由北京市颐合律师事务所执业律师杨玉华女士进行了见证，并出具了《法律意见书》，证明本次股东大会的通知、召开方式及决议内容符合法律、法规及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、真实、有效。

　　特此公告。

　　2003年8月27日

　　北京市颐合律师事务所

　　关于

　　二〇〇三年度第二次临时股东大会的

　　法 律 意 见 书

　　致：

　　根据贵公司委托，北京市颐合律师事务所（以下简称“我所”或“我所律师”）就贵公司2003年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，我所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，我所律师对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　贵公司于2003年7月24日召开第四届董事会第四次会议并作出于2003年8月26日召开2003年度第二次临时股东大会的决议。第四届董事会第四次会议决议及召开2003年度第二次临时股东大会的通知已于2003年7月26日在《证券时报》上以公告形式发出。

　　该公告披露的本次股东大会议案与提交股东大会审议的议案相一致。

　　本次股东大会于2003年8月26日上午9 : 30时在贵公司会议室在董事长刘铁杲先生的主持下准时召开。

　　经审查，贵公司为召开本次股东大会所作的前期工作，符合法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人共计9人，代表股份125,726,578股，占公司总股本240,369,558股的52.31%。经核查，出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人的资格合法有效。

　　此外，公司的部分董事及高级管理人员、监事、董事会秘书列席了本次股东大会。

　　三、关于本次股东大会提案的股东资格

　　本次股东大会议案是由贵公司第四届董事会第一次会议及第四次会议决议作出并提交本次股东大会审议的，没有股东提出新议案。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对全部议案，采取记名投票方式，进行逐项表决，通过了如下决议，并当场公布了表决结果。

　　1、审议通过《关于支付独立董事薪酬的议案》；

　　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议通过《关于公司将2002年度配股计划延至2003年的议案》。

　　经审查验证，我所律师认为，本次股东大会的表决程序合法，表决结果有效。

　　综上所述，我所律师认为，贵公司2003年度第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，所形成的决议合法有效。

　　北京市颐合律师事务所

　　（盖 章）

　　见证律师：杨玉华 律师

　　二〇〇三年八月二十六日