西北永新化工股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　2003年8月26日，（以下简称“西北化工”）与家世界连锁商业集团有限公司（以下简 称“家世界集团”）签定《合作合同书》。双方协商决定以共同出资设立有限公司的形式，在甘肃省兰州市城关区西北化工厂区内合作开发经营现代化大型商业设施———兰州东部家世界购物广场项目。西北化工以53亩国有土地使用权作价及地上、地下附着物（以资产评估机构的评估价为准）和部分现金作为投资，占项目总投资的30%；家世界集团以人民币24000万元的货币资金作为投资，占项目总投资的70%。西北化工与家世界集团之间不存在关联关系。

　　西北化工董事会于2003年8月25日召开董事会会议。会议应到董事10人，实到董事8人，公司董事罗志河先生、独立董事吴昌侠先生因出差未能出席本次董事会会议。会议一致同意西北化工与家世界连锁商业集团有限公司签定《合作合同书》。西北化工所投资的53亩土地使用权及地上、地下附着物等资产，需经资产评估机构评估，出具评估结果，并经公司股东大会批准后方可实施。

　　二、合作方简介

　　家世界集团连锁商业有限公司是以大型超市为主体的民营企业，目前拥有35家连锁店等资产。家世界集团注册资本贰亿捌千七佰万元。注册地位于天津经济技术开发区洞庭路2号。法定代表人：杜夏。经营范围为日用百货、建筑、装饰材料、家具、五金交电；工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；自由媒体发布国内各类广告；房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）等。家世界集团以“家乐”、“家居”、“家和”作为三大支柱企业。2002年度家世界集团销售额44.04亿元，总资产36.34亿元，上缴税金1.18亿元，职工人数13000人，销售业绩列2002年度中国连锁超市第13位，列天津市民营百强企业第一位。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、项目的主要内容

　　西北化工与家世界集团共同出资组建兰州东部家世界购物广场有限公司（暂定名称，以工商行政管理局预先核准的公司名称为准）。兰州东部家世界购物广场有限公司（以下简称“有限公司”）注册地址为：兰州市城关区东岗东路1205号，注册资本为人民币5000万元人民币，其中：西北化工以人民币1500万元出资，占注册资本的30%，家世界集团以3500万元人民币出资，占注册资本的70%。双方在有限公司成立后拟在甘肃省兰州市城关区西北化工厂区内合作开发经营现代化大型商业设施———兰州东部家世界购物广场项目。西北化工以53亩国有土地使用权作价及地上、地下附着物，账面值7413万元（最终以评估值为准）和部分现金作为投资，占总投资的30%；家世界集团以人民币24000万元的货币资金作为投资，占总投资的70%。该项目是开办集家乐生活日用品超市、家居装饰建材超市、家和海鲜巨无霸或SHOPPINGMALL为一体的大型休闲购物广场。

　　2、项目进度安排

　　自项目用地内的拆迁工作全部完成并取得《建设用地规划许可证》之日起计算，项目建设周期预计共12个月，其中工程建设周期为8个月，开业准备周期为3个月。

　　3、 拆迁事项

　　项目用地内的拆迁事项，由双方在本合同附件《拆迁补偿协议》中具体约定。

　　4、项目的可行性分析和市场前景

　　兰州东部家世界购物广场是开办集家乐生活日用品超市、家居装饰建材超市、家和海鲜巨无霸或SHOPPINGMALL为一体的大型休闲购物广场。预计兰州东部家世界购物广场年销售额汇总：

　　年度 第一经营年 第二经营年 正常经营年

　　销售额（亿元） 5.68 5.99 6.16

　　四、合同的主要内容

　　1、投资金额

　　西北化工以53亩国有土地使用权作价及地上、地下附着物，账面值7413万元（最终以评估值为准）和部分现金作为投资，占总投资的30%；家世界集团以人民币24000万元的货币资金作为投资，占总投资的70%。

　　2、项目用地位置及四至

　　用地位置：兰州市城关区东岗东路1205号

　　用地四至：东与嘉峪关路相连，西与公司生产区内路相连，南与市工商行家属院相连，北与东岗东路相连。

　　3、项目用地面积

　　该项目用地面积约为35335平方米（合53亩），合同履行中以政府颁发的土地文件核定的面积为准。项目的总建筑面积约为42000平方米。

　　4、合作期限

　　自有限公司取得营业执照之日起计算，合作期为40年。期满前6个月，由双方协商决定公司是否存续。

　　5、违约责任的承担

　　双方应遵守合同中的约定，履行自己的义务。未能履行本合同约定的一方，应当承担相应的违约责任。任何一方未按本合同及合同附件的规定履行义务的，即视为违约。在项目筹备建设期，有给付或交付义务的，每逾期一个月，违约方应向另一方交付20万元人民币的违约金。如逾期三个月仍未履行的，另一方有权要求解除合同，并要求违约方承担违约责任，支付违约金并赔偿由此造成的损失。

　　6、合同生效

　　本合同自双方签字和盖章，并经西北化工股东大会批准项目投资后方可生效。

　　7、其他事项

　　①合作双方的出资不能直接或间接被合作一方或任何个人用于兰州东部家世界购物广场经营目的和范围以外的其他目的。所有的资产（包括土地使用权）严格按照我国公司法规定的程序运作和处置。

　　②本合同未尽事宜，依照有关法律、法规的规定办理，或由双方本着互相谅解的原则，友好协商签订补充协议，该协议与本合同具有同等的法律效力。

　　五、投资的目的及对公司的影响

　　西北化工厂区目前所处的地段，地理位置优越，交通便利，是兰州市的繁华商业地带，蕴含着巨大商机。但由于公司是以生产油漆产品为主的化工企业，在涂料生产中所用的原料、半成品、产成品大多数属于易燃、易爆的危险品，给四周居民带来了相当大的安全隐患；生产过程中不断挥发出大量有毒有害气体对周围空气造成一定污染；企业发展空间受到限制。鉴于此，本着有利于企业发展，有利于安全环保，有利于兰州城市建设和西部商贸中心建设的原则，公司拟将西北化工和西北油漆厂涂料生产线整体搬迁。2003年7月25日，公司与榆中县政府签定了《榆中选址建厂协议》，以每亩3.5万元的价格购买了榆中县来紫堡乡200亩建设用地，公司将在此建立新的生产厂区。公司与家世界集团的合作，一方面是公司整体搬迁的前奏，另一方面也是公司对所属土地进行整体开发的组成部分。同时，这次合作也有利于提升公司所属剩余土地的价值，为公司带来潜在利益。

　　该项目的进展情况，公司将在临时报告和定期报告中进行持续披露。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议原件；

　　2、《合作合同书》原件。

　　特此公告。

　　董事会

　　2003年8月25日