台湾推出中小企业上柜制度

　　拉大上市区别，扭转法规同质化趋势台湾推出中小企业上柜制度

　　韦全

　　为使台湾交易所和柜台市场两个市场有所区别，扭转目前相关法规同质化的趋势，进一步拉大上市上柜差距，使柜台市场成为真正的中小企业板或是创业板，以满足不同规模企 业的融资需求，台湾在今年上半年推出了“中小企业上柜”制度，将实收资本额的上柜标准订为“新台币5000万元以上”。

　　台湾“证期会”认为，台湾经济以中小企业为主，中小企业的发展，直接关系到台湾经济的未来。而近年在岛内劳动力短缺、环保意识高涨及日益激烈的国际竞争等多重压力下，传统劳动力密集型产业转型为技术及资本密集型产业成为必然。因此应建设中小企业进入资本市场筹资的专门渠道，以增加中小企业筹措长期稳定的资金选择，以顺应中小企业成长及转型的需求。但多数中小企业却由于现有市场对资本规模等因素的考虑，使其获利能力虽已高于现行上柜的标准，却苦无进入资本市场之路。

　　因此，在台湾“行政院”、“金融改革项目小组资本市场工作小组”近期执行目标的政策指导下，台湾柜台市场从2002年9月起，一直积极筹划制定“中小企业上柜”制度。台湾“财政部证券暨期货管理委员会”2003年1月6日核定“中小企业上柜”制度相关规章，柜台市场于2003年1月13日将相关条文公告实施，自此，“中小企业上柜”制度正式成立。

　　中小企业上柜制度设计的基本理念，除了要协助中小企业进入资本市场筹资，并促进证券市场发展以外，还须同时兼顾投资大众的利益，确保证券市场的交易秩序。因此，特别针对中小企业的行业特性，将资本额标准予以适当降低，以利于中小企业有进入资本市场筹资的机会。中小企业上柜制度为强调中小企业“小而美”的优质特性，就原获利能力标准增订一个获利的最低绝对金额；为确保证券市场的流通性，贯彻资本大众化的理念，将原公开承销提拨的比率增订一个提拨的最低股数。“中小企业上柜”制度的主要制度架构包括：

　　1、实收资本额的上柜标准订为在新台币5000万元以上。由于中小企业股本小，资本额门槛不宜过高。但出于证券市场交易流动性的考虑，其资本额门槛亦不宜过低。所以参照海外市场制度及柜台市场原一般柜台买卖股票的规定，制定上述标准。

　　2、辅导期间维持“连续辅导满十二个月”。由于产业活动随季节有淡旺之分，所以为获得公司至少一年的完整信息，辅导期间仍以一年为宜。

　　3、设立年限订为“设立登记满二个完整会计年度”。

　　4、获利能力要求订为“除其营业利益及税前纯益应符合下列要件之一外：（1）最近一年4%以上，且无累积亏损；（2）最近二年均达2%以上；（3）最近二年平均达2%以上，且最近一年较前一年为佳者。还须符合获利的最低绝对金额，即最近一年获利不得低于新台币400万元。”

　　5、股权分散标准订为“持股1000股至50000股记名股东人数不少于300人，且持股总额占10%以上或逾500万股”。此标准与一般上柜股票一致。

　　6、公开承销的提拨比率（承销商法定需要认购的比例）及股数订为“已达股权分散标准者，应提拨股本的10%，但不得低于100万股；未达股权分散标准者，应提拨股本的20%，但不得低于150万股”。

　　7、股票强制集中保管。董事、监察人及持股10%以上股东的股票应集保，总数不得低于已发行股份总数的30%或6000万股。且提出集保股数的50%的部分一年后要领回，其余50%的部分于第二年至第四年，每半年得分批领回。另有关董事、监事最低持股数的部份，应永久集保不得领回。

　　8、审查程序。拟上市企业提出申请后，柜台市场进行书面及实地审查。须经柜台市场审议委员会及董事会通过并经台湾“证期会”核准后才能上柜买卖。

　　9、其它规定。推荐证券商在发行及交易方面的义务和交易方面的相关规范（如计算机撮合、预收款等），仍维持原一般上柜股票的规定。

　　10、监管制度。由于上司公司资本规模较小，其交易价、量及周转率等变化是市场监管的重点。