湘火炬投资股份有限公司收购资产公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述及协议生效时间

　　（以下简称：本公司）与中国航天华晨汽车有限责任公司（以下简称：航天华晨）、 珠海华晨控股有限责任公司（以下简称：珠海华晨）于2003年8月15日签订《关于中国航天华晨汽车有限责任公司股权及债务重组的多边协议》，交易各方同意珠海华晨将其持有的航天华晨50%的股权转让给本公司。本公司与交易各方不存在关联关系。

　　本公司董事会于2003年8月19日召开会议，就该事项进行了充分的研究论证，审议并一致通过本预案。独立董事对此次受让股权事项进行了详细询问，认为该项目有利于公司的长远发展，交易双方不属于关联交易。并且，中国航天华晨汽车有限责任公司已经中瑞华恒信会计师事务所评估和审计，证明资产属实，因此，同意该项预案。

　　本次股权受让事项需经本公司及航天华晨董事会、股东大会审议通过后生效。

　　本次股权受让金额超过本公司股东大会对董事会的授权范围，因此需提交公司二OO三年度第三次临时股东大会审议，审议通过后授权董事会具体实施。

　　二、交易各方基本情况

　　(一)珠海华晨基本情况：

　　企业性质：有限责任公司；住所：珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦十楼；法定代表人：朱学东；注册资本：人民币陆亿元；主营业务：实业投资等。

　　(二)航天科工基本情况

　　公司名称：中国航天科工集团公司（以下简称：航天科工）；企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区阜成路8号；法定代表人：夏国洪；注册资本：人民币柒拾贰亿零叁佰贰拾陆万元；主营业务：研制、生产航天产品及信息技术产品等。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）航天华晨的基本情况

　　企业性质：有限责任公司；住所：北京市海淀区阜成路8号；法定代表人：马良杰；注册资本：人民币柒亿壹仟玖佰肆拾贰万元；税务登记证号码：110108102066756；主营业务：汽车、发动机、摩托车及零配件的研制、销售等；航天科工与珠海华晨各持有该公司50%的股权。

　　（二）主要经营情况

　　该公司经营业务主要是进行汽车行业的投资活动及其管理、汽车销售及售后服务和航天高科技项目的开发。公司合理配置资源，统筹安排各汽车整车生产企业、发动机生产企业、零部件生产企业的生产、销售及研发机构的经营和发展。

　　（三）主要财务指标

　　根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司审计报告》，截止至2002年12月31日，该公司主营业务收入为1049.9万元，主营业务利润为33.84万元，利润总额为1363.07万元，净利润为1363.07万元。截止至2003年4月30日，该公司的资产总额为86024.32万元，负债总额为7845.5万元，净资产为78178.82万元，主营业务收入为421.61万元，利润总额为4759.31万元，净利润为4759.31万元。根据中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司资产评估报告书摘要》，截止至2003年4月30日，评估后资产总额为83458.43万元，负债总额为7806.28万元，净资产为75652.15万元（部分不良资产按变现假设，其不良资产为部分闲置生产线，原值为4927.85万元，评估值为1903.01万元）。

　　公司本次受让的珠海华晨持有的航天华晨的50%股权，产权清晰，没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　四、受让股权的目的和对公司的影响

　　通过本次受让股权，本公司一方面可以利用航天华晨所掌握的汽车行业的资源，进入汽车发动机领域，提高该产品的生产能力，扩大市场份额，有利于公司的长远发展。另一方面可通过受让航天华晨的股权，与航天科工展开合作，有利于公司进一步提高核心竞争力。本次股权受让将对本公司的战略发展以及经营状况产生重要影响。

　　五、交易金额及支付方式

　　（一）交易金额

　　1、本次受让股权的金额为人民币35971万元。

　　2、珠海华晨将其持有的占航天华晨总股本50%的股份及相关股东权益一次性转让给本公司。

　　（二）支付方式

　　1、本次股权转让约定为第三方支付，即应由本公司履行的支付义务全部由航天华晨代为履行。

　　2、本公司向航天华晨支付股权转让款人民币35971万元。

　　3、航天华晨履行支付义务的方式为将其享有的对第三方公司的同等金额的债权一次性全部转让给珠海华晨。

　　4、航天华晨代本公司履行支付义务后，即视为珠海华晨以将其持有的航天华晨的50%的股权全部转让给本公司，本公司已履行完对珠海华晨的支付义务。

　　（三）定价方式

　　以经具有从事证券业务资格的中瑞华恒信会计师事务所评估结果为参考，双方协议定价，转让价格为人民币35971万元。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次受让行为完成后，中国航天华晨汽车有限责任公司拟更名为中国航天火炬汽车有限责任公司。本公司将按照持股比例行使股东权利，委派人员进入合作公司董事会，并参与公司管理经营。本次受让行为不产生上市公司股权转让或者高层人事变动。本次受让股权的资金来源为自筹。

　　七、其他情况

　　本次交易中，航天华晨有优先受让权的另一位股东航天科工已出具书面承诺放弃对股权的优先受让权。

　　本次受让股权之行为不构成关联交易，本次受让行为完成后，不产生与本公司的同业竞争。

　　八、备查文件目录

　　（一）董事会决议

　　（二）《关于中国航天华晨汽车有限责任公司股权及债务重组的多边协议》

　　（三）独立董事意见

　　（四）中国航天科工集团公司放弃优先受让权的承诺

　　（五）中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司审计报告》

　　（六）中瑞华恒信会计师事务所出具的《中国航天华晨汽车有限责任公司资产评估报告书摘要》

　　董事会

　　二OO三年八月二十五日