北京三元食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

　　主承销商： 兴业证券股份有限公司

　　发 行 人：北京三元食品股份有限公司

　　住 所：北京市西城区鼓楼西大街75号

　　主承销商：兴业证券股份有限公司

　　住 所：福建省福州市湖东路99号

　　声　明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其它政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　第一节特别风险提示

　　本公司特别提醒投资者关注并认真阅读招股说明书“风险因素”中的下列风险：

　　1、原料奶是本公司最主要的生产原料，2000、2001、2002年本公司（含子公司）原料奶占同期主营业务成本的比例分别为69．60％、61．90％、55．4％，原料奶供应的变动对公司生产经营具有较大影响。

　　2、本公司产品主要在北京市场销售，2000、2001、2002年来自北京市场的销售收入占同期主营业务收入的比例分别为95．79％、88．20％、79．18％，产品市场较为单一。

　　3、因业务快速扩张，本公司应收帐款、存货在2001年后出现较快增长，面临一定的财务风险。另外，本公司子公司呼伦贝尔三元2001年收到退税收入456．48万元。由于当地政府给予其之有关税务优惠政策并不符合国家政策的规定，这些退税收入在一程度上存在被国家税务管理机关追回的可能性。

　　4、本公司与第二大股东农工商及其下属单位之间存在数量较大且关系复杂的关联交易，如原料奶采购、收购原北京卡夫15％的股份、从通达公司收取拆迁补偿费、向通达公司提供资金并收取资金占用费等。其中，原料奶采购等在未来生产经营中仍将持续发生，2000、2001、2002年自农工商采购的原料奶分别占到同期原料奶采购总量的38．89％、37．20％、39．60％。

　　5、受非典型性肺炎的影响来自北京麦当劳的投资收益大幅度下降，出售西乳楼房是2003年中期净利润主要来源之一，非经常性损益占当期净利润的49％。

　　6、本公司未对2003年进行盈利预测，未在招股文件中提供盈利预测报告及审核报告。

　　第二节本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　本公司于2001年2月28日由原北京三元食品有限公司以整体变更方式设立，发起人为北京企业、农工商、燕京啤酒、燕啤集团、东顺兴业、亦庄新城。北京三元食品有限公司于1997年3月由北京企业、农工商共同投资设立，成立时注册资本为2，952万美元，投资各方投入的资产及业务包括原北京市牛奶公司的骨干企业－－西郊乳品厂、东外乳品厂、右安门乳品厂及原双桥乳品厂、中国瑞典奶业培训中心、南口乳品厂及北京麦当劳食品有限公司的50％股权等。1998年9月，三元食品注册资本增至5，627万美元。本公司股东所持有的公司股票不存在被质押或其它有争议的情形。

　　三、发行前后的股本结构

　　四、本公司从未发行内部职工股，亦不存在工会持股和职工持股会持股的情况

　　五、发行人的主营业务、主要产品和行业竞争地位

　　本公司主要从事乳制品的生产、销售业务，在北京、上海等地拥有7个大型生产基地，年处理鲜奶32万吨，生产保鲜奶、酸奶、奶粉产品近百个品种，销往全国近30个大中城市，在北京市场占有率位居第一。本公司液体奶被授予“中国名牌产品”证书，“三元牌”系列奶粉被认定为绿色食品Ａ级产品，被许可使用绿色食品标志。公司是国家农业产业化重点龙头企业和外商投资先进技术企业，是首批获得学生奶生产资格的七家企业之一。本公司持股50％的北京麦当劳和间接持股25％的广东麦当劳2000年底拥有麦当劳餐厅149家。

　　本公司液态奶产品在北京市场的销售同时采取送奶到户和在超市及其它零售点销售（主要为中、高档产品）两种方式进行，在外地则全部通过经销商在各种零售点销售，奶粉系列产品在全国范围内通过经销商在各种零售点销售。

　　六、与发行人生产经营有关的资产权属情况

　　本公司拥有土地使用权的土地共5宗，自有房屋26处，此外，租赁房屋11处，租赁土地13宗。本公司拥有的商标按商品种类分共计49个，其中常用商标10个。

　　七、同业竞争和关联交易

　　1、本公司与控股股东、实际控制人及他们控制的法人之间均不存在同业竞争。北京控股、北京企业、农工商、燕京啤酒均出具了避免同业竞争的承诺。为避免同业竞争，本公司已收购农工商下属之八达岭乳业。在德茂乳品厂因市政工程拆除后，本公司与持股5％以上的股东之间将不存在同业竞争。

　　2、本公司与关联方有如下关联交易：（1）2000－2002年间向北京控股借款，2000、2001年底余额分别为15，686．94万元、21，594．63万元，此项关联交易已于2002年5月终止。（2）与农工商之间存在原料奶采购、土地和房屋租赁、商标许可使用，这些关联交易仍将持续。2000、2001、2002年支付农工商的原料奶采购款分别为23，321．88万元、21，022．22万元、20，093．00万元，占同期主营业务成本的比例分别为27．90％、27．21％、24．17％。（3）近三年与农工商在收购原北京卡夫15％股权、收购乳品八厂、收取拆迁补偿、向通达公司提供贷款、接受通达公司以物业抵债、收购八达岭乳业等方面发生了关联交易，目前这些关联交易已终结。（4）公司是北京麦当劳确定的符合其标准的供应商，每年向其供应奶昔等产品。2002年向北京麦当劳销售产品3，048．82万元，占同期主营业务收入的2．73％。

　　上述关联交易对本公司的财务状况和经营成果不存在重大影响。发行人独立董事认为：公司的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未发现关联方通过关联交易或其它方式损害公司利益的情况；全部重大关联交易履行了完备的法定批准程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回避等方面均符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　　主承销商认为：发行人与各关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，未对发行人生产经营的独立性构成影响；未发现关联方通过关联交易或其它方式损害发行人利益的情况。

　　发行人律师认为：发行人对与其关联企业关系的处置恰当，未发现因关联关系而可能影响发行人的重大合同条款及其履行的情形，亦未发现因关联关系而损害发行人及其股东以及第三人合法权益的情况，发行人已充分披露关联交易的情况。

　　发行人会计事务所出具的专项说明认为：未发现公司于财政部财会〖2001〗64号文生效日起至2003年6月30日期间关联交易的会计处理在重大方面不符合《企业会计准则》、《企业会计制度》及财会〖2001〗64号文的规定。

　　八、董事、监事、高级管理人员情况

　　本公司董事有关情况如下：

　　本公司监事有关情况如下：

　　本公司其余高管人员和核心技术人员情况如下：

　　本公司董事、监事及高级管理人员均不持有公司股份，与公司也不存在其他利益关系。

　　九、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　1、北京企业

　　北京企业由北京控股全资拥有，注册于英属维尔京群岛，注册资本为50，000美元，不进行任何经营活动，目前持有本公司72％股权。

　　2、实际控制人

　　北京控股1997年5月在香港联交所上市，董事局主席衣锡群，以控股投资为主。投资领域包括消费品生产与经营、基础设施建设、服务业和高科技产业。截止2002年底，总股本62，250万股，公众投资者持23，850万股，合并资产总额为173．64亿港元，股东权益73．43亿港元，合并主营业务收入70．12亿港元，经营业务溢利9．05亿港元，税后净利润4．10亿港元（上述数字业经安永会计师事务所审计）。

　　十、简要财务会计信息

　　1、合并资产负债表(附后)

　　2、合并利润表及利润分配表

　　单位：人民币元

　　3、简要合并现金流量表单位:人民币元

　　4、公司最近三年及一期主要财务指标

　　说明：资产负债率按照母公司财务数据计算，其余数据以合并报表财务数据为基础计算。

　　5、管理层对近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

　　（1）主营业务收入及盈利能力

　　公司主要产品已经进入全国30多个大中城市，基本形成了以乳品为主、麦当劳快餐和房地产为辅的产业布局。

　　前三年主营业务收入分别增长43．37％，40．77％，10．85％。2000、2001年增长较快主要是因为1998年增资项目达产。公司外埠市场开拓取得初步成效，2002年北京市以外地区销售收入已达20．82％，特别是在上海的销售已达4，376万元。2001年营业利润较2000年下降是由于：投资、收购增加了财务费用及管理费用；广告投入比2000年增加；开拓外埠市场使营销费用增加。产品毛利率逐年上升是因为技术含量高、附加值高的中、高档鲜奶、酸奶新产品所占比重逐年增加。

　　2000年以来，北京麦当劳进入经营成熟期，成为公司利润的稳定来源。2000、2001、2002年分别从北京麦当劳获得投资收益332．38万元、1，380．43万元和1，259．75万元。

　　2000年度营业外收入主要是通达公司支付的原西直门乳品厂拆迁补偿费用。2003年1－6月的营业外收入主要是出售西乳楼房之收益。

　　（2）资产质量状况及负债结构

　　前三年公司总资产规模稳步增长。2001年应收账款出现较快增长主要是由于：（1）当年销售收入增幅达到40．77％，处于结算过程中的货款相应增加；（2）外地市场销售收入2001年达到11，879．67万元，外地销售货款回收周期相对较长。此外，新设、收购、兼并的核算主体增加也导致应收帐款增大。截止2003年6月30日，帐龄在三年以上的应收帐款为967．05万元，仅占5．74％。

　　为减轻财务负担，本公司将采取措施减少应收帐款和房地产业务占用的资金。公司将不自行开展房地产业务，不再设立其它从事房地产开发业务的子公司，也不再给三元嘉铭提供开发资金。

　　流动比率持续下降主要是因为：（1）对外投资、收购、兼并活动较多，且主要来源于短期资金；（2）投资和收购使生产、开发能力大幅增长，也使流动负债增加；（3）三元嘉铭之元嘉国际公寓项目投资大幅增加，销售收入却只能作为负债入帐。

　　除以上述因素外，速动比率持续下降的主要原因还有：（1）随着元嘉国际公寓项目投资的增加，库存开发商品也不断增加；（2）通达公司以鑫雅苑物业等抵债也导致存货增加。目前，通达抵债房屋已悉数售出，元嘉国际公寓销售情况良好。

　　2003年6月30日，其他应收帐款达5，859．29万元，主要是应收中招国际招标公司和中国农业银行北京市大兴区支行的商品房出售款，两项共计4，262．94万元，其中中招国际招标公司已按合同约定支付房款2，304．53万元，中国农业银行北京市大兴区支行所欠款项已于2003年7月18日全部结清。

　　公司固定资产主要为1998年增资购买的生产设备，无形资产主要为土地使用权，这两项资产的质量较高。

　　公司前三年合并资产负债率分别为54．23％、55．28％、62．87％，负债率逐年增大主要是因为三元嘉铭房地产项目投资增加。母公司资产负债率分别为54．94％、55．65％、56．51％，资本结构稳定。此次发行股票后，合并报表资产负债率将降至50％左右，与同类上市公司相当。

　　公司管理层认为：关于通达公司以鑫雅苑小区物业、地下车库及锅炉房（包括设备）抵偿所欠本公司6，000万元债务的财务处理遵循了谨慎性原则，已充分估计到可能存在的损失。

　　（3）现金流量及偿债能力

　　2002年母公司生产经营活动产生的每股现金净额为0．49元，主营业务是主要的现金来源。截止2003年6月30日，公司获得的银行授信额度达11．95亿元，偿债能力较强。

　　（4）财务优势及业务发展前景

　　管理层认为：本公司的财务优势在于具有良好的资信，资产负债结构较为稳定，具有稳定的利润来源及良好的成长趋势。

　　（5）关于原料奶采购关联交易

　　公司管理层认为：与农工商签订长期供奶协议是稳定奶源的一种经营策略，是市场竞争的结果，公司不可能立即回避，也没有必要为回避关联交易而有损于长期发展；该关联交易具有日常性、市场性、分散性，遵循了公开、公平、公正的原则。

　　6、公司股利分配政策、历年股利分配情况以及滚存利润的分配政策

　　公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金股利、股票股利二者之一或二者并用形式。股利分配原则上每年一次，具体分配方案由董事会根据盈利状况拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　前三年分别以现金方式向股东单位支付股利3，456．87万元、3，531．04万元、4，249．95万元。公司未分配利润及2003年形成的利润由新老股东共享。下次股利分配预计在2004年上半年，具体分配方案由董事会拟定，经股东大会审议通过后实施。

　　7、本公司控股、参股、合营子公司情况

　　第四节　募集资金运用

　　本次发行预计募集资金39，000万元，扣除发行费用后净额为37，400万元，以2002年底数据计算发行后净资产、每股净资产由53，035万元、1．09元／股增至90，434万元、1．42元／股，资产负债率由62．87％降为50．85％，净资产收益率由11．45％降为6．71％（全面摊薄）。达产后，年销售收入将增加100，746万元，年净利润将增加9，365万元。资金缺口由中国民生银行提供贷款，投资项目的简要情况如下表：

　　单位：万元

　　第五节　风险因素和其它重要事项

　　一、除已披露之特别风险外，发行人提请投资者注意公司存在的以下风险

　　1、对主要供应商的依赖风险　公司在原料奶、包装材料采购上对农工商和上海利乐公司存在一定依赖。

　　2、管理风险　公司近三年收购、兼并活动较多，规模快速扩张，子公司数量增多并且分布较广，在品牌管理、财务控制等方面存在潜在风险。

　　3、质量风险　公司生产液态奶、发酵奶、奶粉和干酪等食品易发生质量问题。

　　4、大股东控制风险　北京控股可能会利用其实际控股地位影响公司重大经营决策，损害公司及其他股东的利益。

　　5、其他市场风险　公司正在积极开拓外埠市场，对目标市场研判失误可能导致市场开发失败。

　　6、汇率风险　进口先进生产设备和科研器材以及三元凯莱在澳大利亚的经营活动使公司面临一定的汇率风险。

　　7、ＷＴＯ风险　公司在技术、管理、人力资源等方面与跨国公司相比差距较大，入世后面临更大的竞争压力。

　　8、环保风险　公司需排放废水、少量废气及粉尘等污染物，部分产品生产产生噪音。此外，北京市2002年初颁布的《北京市锅炉污染物综合排放标准》更为严格。

　　9、募集资金投资项目风险　项目建设可能因设备供应、工程管理、质量控制等原因延期，此外项目效益还受技术进步、市场竞争等因素影响。

　　二、其它重要事项

　　公司目前正在履行的重大合同包括与利乐公司签订的设备采购合同，与农工商签订的原料奶供应合同、土地、房屋租赁等。目前无重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

　　本次发行有关当事人：

　　本次发行上市的重要日期

　　第七节　附录和备查文件

　　本招股说明书全文、备查文件和附件可以于工作日在发行人和主承销商住所查阅。招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。