中国石油化工股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

　　中国石化及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　中国石油化工股份有限公司(以下简称＂中国石化＂)第二届董事会第三次会议于2003年8月22日在中国石化总部办公楼20层会议室召开。会议应到董事13名,实到董事9名。董事长陈同海,副董事长王基铭,董事牟书令、张家仁、曹湘洪、刘根元、陈清泰、石万鹏、张佑才 出席了会议。刘克崮董事、范一飞董事、何柱国董事、曹耀峰董事因公务未能出席会议,刘克崮董事、范一飞董事均授权委托王基铭副董事长；何柱国董事、曹耀峰董事分别授权委托陈清泰董事、牟书令董事代为出席会议并行使表决权。会议达到了《公司章程》规定的召开董事会的法定董事人数。会议由董事长陈同海召集、主持,经与会董事认真审议,会议：

　　1、通过《关于2003年上半年生产经营情况和下半年工作安排的报告》。

　　2、通过《关于2003年上半年经营业绩和财务状况的说明》。

　　3、通过2003年半年度分红派息方案。2003年上半年按中国会计准则及制度和国际财务报告准则编制的财务报表,经审计后的净利润分别为人民币97.65亿元和人民币107.01亿元。根据中国石化《公司章程》规定,可供分配给股东的利润按中国会计准则及制度和国际财务报告准则计算净利润的较低值为准。因此,按人民币97.65亿元为基数,提取10%的法定公积金和10%的法定公益金,上半年暂不提取任意盈余公积金,上半年可分配利润为人民币78.11亿元,加上年度结转未分配利润人民币125.69亿元,则可供股东分配的利润为人民币203.8亿元。考虑中国石化一贯稳定的红利分配政策,2003年上半年以总股本867.02亿股为基数,分配红利人民币0.03元/股(含税),比2002年上半年增加人民币0.01元/股,现金股利合计人民币26.01亿元,可分配利润余额人民币177.79亿元继续结转下半年。

　　4、 通过经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的2003年上半年财务报告。

　　5、 通过2003年半年度报告、半年度报告摘要公告。

　　6、 通过关于向中国石油化工集团公司增加租赁土地使用权的议案。(有关详情见同日刊登的中国石化公告)

　　7、通过关于发行中国石化企业债券的议案及有关公告和股东通函,批准提呈2003年度第二次临时股东大会审议。(有关详情见同日刊登的中国石化公告)

　　8、批准召开2003年度第二次临时股东大会并发出通知及股东通函。(有关详情见同日刊登的召开临时股东大会的通告及2003年8月25日的股东通函)

　　9、 确定董事会下设三个专门委员会人选名单：

　　(1)战略委员会：主任：王基铭,副主任：石万鹏,委员：何柱国、牟书令、张家仁、刘克崮、曹湘洪、范一飞。

　　(2)审计委员会：主任：陈清泰；副主任：石万鹏、张佑才,委员：何柱国、曹耀峰。

　　(3)薪酬与考核委员会：主任：石万鹏,副主任：陈清泰、张佑才,委员：牟书令、刘根元。

　　10、 批准《总裁工作细则(试行)》。

　　11、同意黄文生接替邵敬扬任中国石化对口上海证券交易所证券事务代表。

　　对上述第6项关于向中国石油化工集团公司增加租赁土地使用权的议案,独立董事陈清泰、石万鹏、张佑才、何柱国董事发表了独立意见,认为,就增加租赁土地使用权的议案而言,该土地使用权租赁是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款,符合中国石化及其股东的利益,对独立股东而言属公平合理。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京,二零零三年八月二十二日上海证券报