南方科学城发展股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　第二届董事会第七次会议于2003年8月20日在本公司会议室举行。会议应出席董事七人，实出席董事七人，公司一名独立董事候选人、一名董事候选人、三名监事及三名高管人员列席了会议。会议由董事长黄中发先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议 表决通过了全部议案。

　　会议主要内容如下：

　　一、通过了《2003年半年度报告》及摘要，并同意按规定向有关部门报送和向社会公开披露该报告。

　　二、通过了修改公司章程议案。

　　同意对公司章程做如下修改并报股东大会批准：

　　（一）原第一百一十三条“董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，以及独立董事两人。”

　　改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，以及独立董事三人。”

　　（二）原第九十条第三款“在一个完整的会计年度内，对不超过净资产15%的资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。”

　　改为“在一个完整的会计年度内，对不超过最近一期经审计的净资产30%的资产的处置、对外投资、对外担保、资产抵押等事项作出决策。但单项每次不得超过5000万元，单次超过5000万元的需报请股东大会批准。”

　　原第一百二十三条“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第八十四条之规定执行外，在一个完整的会计年度内，凡是运用资金超过公司净资产的15%的，必须报股东大会批准。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　改为：“董事会运用公司资产所作出的风险投资权限及具体投资风险的防范措施，除应当按照章程第八十四条之规定执行外，凡是每次运用资金超过5000万元的，必须报股东大会批准。在一个完整的会计年度内，董事会运用资金总额，不得超过最近一期经审计的净资产30%。董事会应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

　　以上两项修改需报股东大会批准，在股东大会批准后，相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部管理规定。

　　三、通过了增补董事的议案。

　　同意：推荐胡建明先生为公司第二届董事会独立董事候选人，推荐刘沛谷先生为第二届董事会董事候选人报股东大会批准，公司董事会改为由九名董事组成。

　　四、通过了加强投资者关系管理的议案，同时通过了《投资者关系管理实施细则》。

　　五、通过了公司申请银行贷款授信额度的议案。同意：为了公司的发展需要，向部分银行申请贷款授信额度，总额度在15亿人民币之内。并授权公司总经理办理各项申请手续，包括但不限于确定银行和额度，代表公司签署各种文件等。

　　六、通过了同意子公司进行中期利润分配的议案。同意：本公司控股子公司广州凯得环保环美有限公司和广州凯得市政开发服务有限公司将经审计确认的半年度利润的90%用于中期分配，并授权公司总经理作为股东代表参与表决。

　　以上二、三议案需报请股东大会批准，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　第二届董事会

　　二○○三年八月二十日

　　附： 胡建明先生简历

　　胡建明，43岁，大学金融本科毕业，高级经济师。1977年12月参加建设银行工作。1984年12月起任中国建设银行宁波开发区支行副行长、行长；1993年12月兼任中国建设银行宁波北仑区支行行长；1996年7月起任中国建设银行宁波分行第一支行行长；1999年1月调深圳发展银行，先后任总行直属支行行长助理、总行信贷部室主任、支行副行长、行长；2003年2月起任华夏银行深圳分行任企业银行部总经理。

　　刘沛谷先生简历

　　刘沛谷，男，35岁。大专学历，经济师。先后任职广东国际信托投资公司国际金融部副科长、广东实信置业有限公司金融部经理、DBS唯高达（香港）有限公司驻平安证券有限公司顾问组成员，现任副总经理。

　　独立董事提名人声明

　　提名人董事会现就提名胡建明先生为第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

　　（五）被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　　四、包括在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　　提名人：第二届董事会

　　二○○三年八月二十日

　　独立董事候选人声明

　　声明人胡建明，作为第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

　　二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

　　五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

　　七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

　　八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

　　另外，包括在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：胡建明

　　二○○三年八月二十日

　　承 诺 书

　　本人刘沛谷承诺如下：

　　一、本人同意接受第二届董事会提名为董事候选人；

　　二、本人承诺公开披露的个人简历资料真实、完整；

　　三、本人当选董事后，将遵守法律、法规、规章及《章程》等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务。

　　承诺人：刘沛谷

　　二○○三年八月二十日