中国石油化工股份有限公司建议在国内发行企业债券

　　（「中国石化」）已经向国家发展和改革委员会（「国家发改委」）提交申请，向持有中华人民共和国（「中国」）合法有效身份证明的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）发行总值人民币35亿元的企业债券（「03石化债」），有关申请已报国务院待批（「债券发行」）。中国石化拟于债券发行完成后即时向中国证券监督管理委员会（「中国证监会」）及上海证券交易所提交03石化债的上市申请。

　　债券发行的详情

　　债券发行的建议安排如下（有关安排将以国家发改委最终审批的「发行章程」为准）：

　　1、发行总额： 人民币35亿元 。

　　2、债券期限： 15年期或20年期（单一品种）。

　　3、发行价格： 按债券面值平价发行。

　　4、票面利率： 固定利率、每年付息一次。初步测算的合理利率范围每年4.14% - 4.34%(15年期)及每年4.29%-4.49%(20年期)，最终仍需获得中国人民银行的批准。

　　5、债券形式： 03石化债采用实名制记帐式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。

　　6、还本付息方式： 每年付息一次，最后一期利息随本金一次支付。

　　7、发行范围： 中国境内公开发行。

　　8、发行对象： 持有中国合法有效身份证明的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　9、担保人：中国石油化工集团公司（为中国石化的控股股东）。中国石油化工集团公司将会向中国石化收取人民币350万元作为向债券发行全期提供担保的对价。有关担保乃由中国石化在日常业务中以一般商务条款向中国石油化工集团公司获得。

　　10、债券上市：债券发行结束后，即向中国证监会及上海证券交易所提交在上海证券交易所上市交易的申请。

　　所得款项用途

　　预期债券发行的所得款项净额约为人民币34.7亿元。中国石化董事（「董事」）目前拟将所得款项用于甬沪宁进口原油管道建设（「甬沪宁管道项目」）、西南成品油管道建设（「西南管道项目」），合成树脂产品结构调整技术改造（「合成树脂项目」）和位于中国湖南巴陵（「湖南巴陵项目」）、湖北（「湖北项目」）及金陵（「金陵项目」）的化肥原料调整技术改造项目。

　　甬沪宁管道项目及西南管道项目已于较早前在二零零一年四月十二日由中国石化发布的公告作出披露，债券发行所得的部份款项将会用作补足这两个项目。甬沪宁管道项目的可行性研究报告已由国家发展计划委员会（现为国家发改委）根据计产业[2002]年2824号文件批准。目前预期甬沪宁管道项目将会二零零五年完成。西南管道项目的可行性研究报告已由国家发改委根据发改工业[2003]年3451号文件批准。目前预期西南管道项目将于二零零四年完成。

　　合成树脂项目的可行性研究报告已由国家经济贸易委员会（「国家经贸委」）根据国经贸[2002]年141号文件批准。目前预期合成树脂项目将于二零零四年完成。湖南巴陵、湖北项目及金陵项目已由国家经贸委分别按照国经贸[2001]年465号文件、国经贸[2001]年162号文件及国经贸[2001]年161号文件批准。目前预期金陵项目将于二零零四年完成，而湖南巴陵项目及湖北项目将于二零零五年完成。

　　中国石化将于有关项目的进一步资料及债券发行所得款项用途落实后，再行发出公告。

　　债券发行对中国石化资本结构的影响

　　按照自债券发行筹集的估计所得款项净额计算，中国石化于二零零二年十二月三十一日及债券发行完成后的资本结构如下：

　　按照中国会计准则

　　按照国际财务报告准则

　　于二零零二年

　　于二零零二年

　　十二月三十一日 债券发行完成后十二月三十一日 债券发行完成后

　　人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元 人民币十亿元

　　总负债 197.75 201.25 197.48 200.98

　　总资产 368.38 371.88 375.88 379.38

　　总负债对总资产比率 53.7% 54.1% 52.5% 53.0

　　%建议在国内发行企业债券的原因

　　董事认为，债券发行符合中国石化的利益，并将会有利于改善股东的投资回报。人民币利率水平在继一九九六年五月连续八次下降后，目前已处于历史的低谷。另一方面，基于中国经济持续增长，中国金融机构的存款总额有明显的提升。因此，董事认为目前是中国石化以债券发行进行融资的最适当时机。

　　董事亦认为债券发行有助中国石化拓展融资渠道。债券发行将继发行中国石化H股（「H股」）和中国石化内资股（「内资股」）后成为中国石化进行融资的新品种。

　　由于债券融资成本远较股本融资成本为低，因此，董事认为债务融资较股本融资的方法可取。与银行贷款及目前可供选择的其它融资工具比较，企业债券发行的融资成本为最低。03石化债的利率初步测算为每年4.14%至4.34%（15年期）及每年4.29%至4.49%（20年期）（最终仍须获得中国人民银行的批准），而中国的一至三年、三至五年及五年以上银行贷款的现行基本利率分别为每年5.49%、5.58%及5.76%。

　　临时股东大会

　　根据中国《公司法》及中国石化公司章程，债券发行须获得股东（包括H股持有人及内资股持有人）批准，方告作实。中国石化将于二零零三年十月十五日举行临时股东大会，会上将会向中国石化股东提呈特别决议案，以考虑及酌情批准债券发行。中国石化将会于或大概于二零零三年八月二十五日寄发一份股东通函予中国石化股东，以知会中国石化股东关于债券发行的资料及临时股东大会的确实日期与地点。

　　待中国石化股东于临时股东大会上批准债券发行后，债券发行仍须待国家发改委及国务院的最后批准，债券发行的时间表须视乎国家发改委及国务院的批准，以及中国的债券市场市况而定。中国石化将于取得国家发改委及国务院的最后批准，以及确定03石化债的债券期限及票面利率后，再行发出公告。

　　就股东特别大会而言，中国石化将于二零零三年九月十六日至二零零三年十月十五日（包括首尾两日）暂停办理股份过户登记手续，于该期间内将不会登记任何股份过户。因此，于二零零三年九月十五日营业时间结束时名列中国石化股东名册的H股持有人及内资股持有人均有权出席临时股东大会。

　　拟出席临时股东大会的H股持有人须于二零零三年九月十五日下午四时正或之前，将所有转让文件及有关股票送交H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京，二零零三年八月二十二日