中国石油化工股份有限公司租赁土地使用权暨关联交易公告

　　1.土地使用权租赁暨关联交易概述

　　中国石化董事会宣布，中国石化第二届董事会第三次会议于二零零三年八月二十二日召开，审议通过了《向中国石油化工集团公司增加租赁土地使用权的议案》，批准中国石化以年租金为人民币27,347.17万元（约合25,755万港元）租赁使用中国石化集团拥有的5,171万平方米土地使用权。

　　中国石化于二零零三年八月二十二日与中国石化集团公司签署了《土地使用权租赁协议》。

　　鉴于中国石化集团公司持有中国石化4,774,256.1万股国有股（占总股本的55.06％），为中国石化的控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则和香港交易上市规则的规定，该土地使用权租赁构成中国石化的关联交易。由于土地使用权租赁协议的年租金总额将超过截至二零零二年十二月三十一日止年度中国石化及其附属公司的有形资产凈帐面值的0.03%但少于3%及土地使用权租赁协议属持续性质，中国石化董事会认为就土地使用权租赁协议严格遵守上市规则的持续性披露规定将带给中国石化行政上的不便及增加额外行政成本。因此，中国石化已向交易所申请有条件豁免就土地使用权租赁严格遵守上市规则第14.25条项下的披露规定。按照上市规则第14.25条，上述的关连交易将不需要获得独立股东批准。

　　中国石化董事会（包括独立非执行董事）认为，该土地使用权租赁是按照公平的原则协商所得出的一般商业性条款，符合中国石化及其股东的利益，对独立股东而言属公平合理。董事会同意中国石化向中国石化集团公司承租土地，批准土地使用权租赁协议。中国石化独立非执行董事陈清泰先生、何柱国先生、石万鹏先生、张佑才先生认为，中国石化董事会在审议本次土地使用权租赁及其协议时，关联董事陈同海先生、刘根元先生（他们同时分别是中国石化集团公司的总经理和副总经理）在审议和表决时进行了回避，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；同意本次租赁土地，认为本次租赁（包括本次租赁土地使用权的租金水平和租赁土地使用权协议的条款）是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东或中国石化利益的情形。

　　2.土地使用权租赁协议的主要内容

　　2.1协议双方

　　出租方：中国石化集团公司（及其全权代表的相关下属企业和单位）

　　承租方：中国石化（及其全权代表的有关附属公司）

　　2.2土地使用权租赁

　　中国石化集团公司拟将中国石化集团的部分土地使用权租赁给予中国石化（及其有关附属公司），而中国石化拟以支付租金形式向中国石化集团承租土地使用权。

　　2.3中国石化集团出租土地暨中国石化承租土地基本情况

　　本次中国石化集团出租暨中国石化承租的土地9,234宗、总面积51,711,355.46平方米，位于中国天津市、河北省等21个省、市、自治区，按照该等土地的使用权类型划分，授权经营土地8,835宗，总面积为50,307,802.96平方米；国有出让土地399宗，总面积1,403,552.5平方米。按照该等土地所涉及的业务划分：油田企业7,688宗、总面积为39,224,816.84平方米，主要是油气勘探开发生产设施用地；炼油化工企业40宗、总面积2,355,712.92平方米，主要是炼化企业改扩建及生产配套设施用地；销售企业1,506宗、总面积为10,130,825.7平方米，主要是油库、加油站等营业场所用地。前述租赁土地所涉及的授权经营已获得国土资源部的审批。

　　2.4土地使用权评估

　　为将土地租赁给中国石化之目的，中国石化集团公司委托北京中地华夏咨询评估中心有限公司对所涉及的土地进行了评估，评估基准日为二零零二年九月三十日。其中所出租的8,835宗授权经营土地的评估值为人民币648,000.61万元，399宗国有出让土地的评估值为人民币47,842.80万元，有关评估报告已依法报有关土地行政主管部门备案。

　　2.5出租土地暨承租土地的租金

　　本次中国石化租赁使用中国石化集团的9,234宗、总面积为51,711,355.46平方米的土地租金是在前述土地使用权评估值的基础上，参照中国石化二零零零年与中国石化集团公司签定《土地使用权租赁合同》中的租金标准确定，年租金为人民币27,347.17万元（约合25,755万港元）。每年的年租金需分四季支付。第一笔租金于土地使用权租赁协议生效后方予支付。而土地使用权租赁协议自双方签署并经中国石化董事会批准之日起生效。

　　按照土地使用权租赁协议的条款，二零零四年至二零零六年度的租金将随《土地使用权租赁合同》项下的土地租金而调整（如有），其后每三年可随《土地使用权租赁合同》项下的土地租金一并协商调整一次。调整后的价格需由独立评估师确认为市塲价格或低于市塲价。

　　2.6租赁期限及相关安排

　　本次承租土地使用权的租赁期限自二零零三年一月一日起算。租赁期限为：对于授权经营性质的土地而言工业用地为50年，商业用地为40年；对于出让土地使用权而言按照该等土地的出让期限确定。按照土地使用权租赁协议的条款，二零零三年度的租金自二零零三年一月一日起算。中国石化及其若干附属公司已从二零零三年一月一日开始使用土地使用权租赁的土地。

　　3.租赁土地的目的和对中国石化的影响

　　中国石化董事会认为：

　　3.1本次租赁土地是中国石化生产建设持续发展的需要，可使中国石化保持稳定的生产经营场所。

　　3.2中国石化通过本次租赁土地增加成本费用为人民币27,347.17万元/年（约合25,755万港元）（此租金可按上述第2.5条的描述调整）。

　　4.上市规则的豁免

　　董事会确认上述持续关连交易的条款是有关各方在公平协商的基础上订立的及上述持续关连交易乃按对独立股东而言属公平合理的正常商业条款订立。此外，独立非执行董事已审阅土地使用权租赁协议，并确认土地使用权租赁协议是已按下文(a)段（作为有关豁免申请的条件）所述的方式订立。

　　由于中国石化集团公司拥有中国石化已发行股本的55.06%，因此根据上市规则上述持续关连交易构成中国石化的关连交易。由于土地使用权租赁协议项下应予支付年租金的总额将超过截至二零零二年十二月三十一日止期间中国石化经审核综合帐目列明的有形资产凈帐面值的0.03%，但少于中国石化同期的有形资产凈帐面值的3%及土地使用权租赁协议属持续性质，中国石化董事会认为就土地使用权租赁协议严格遵守上市规则项下的披露规定将带给中国石化行政上的不便及增加额外行政成本。

　　因此，中国石化已就土地使用权租赁向交易所申请有条件豁免严格遵守上市规则第14.25条项下的披露规定，有关条件如下：

　　(a)土地使用权租赁应：

　　(i)由中国石化在其业务正常及一般过程中履行；

　　(ii)(a)按正常商业条款（该词语参照类似性质的交易适用且将由中国类似的实体作出）或(b)按不逊于给予独立第三方或由独立第三方提供的条款进行或(c)倘不能作出比较而确定有关交易符合(a)项或(b)项，则按对中国石化股东而言乃公平及合理的条款履行；

　　(iii)按土地使用权租赁协议的条款履行及符合所有股东的利益；及

　　(iv)在中国石化的财政年度内土地使用权租赁协议项下的年租金总额（或按土地权租赁协议条款调整之年租金总额）不应超过有关财政年度经审核综合帐目列明的有形资产净帐面值的3%；

　　(b)独立非执行董事应每年审阅土地权租赁，并于中国石化下一年及接续的年报中确认土地使用权租赁协议按上文第(a)段所述的方式进行；

　　(c)中国石化的核数师应每年审阅土地使用权租赁，并于致董事会的函件确认（其副本应提供予交易所上市科）：

　　(i)土地使用权租赁协议是否已获得董事会的批准；

　　(ii)土地使用权租赁已按土地使用权租赁协议的条款履行；及

　　(iii)其每年涉及的租金总额是否已超过有关财政年度经审核综合帐目列明的有形资产净帐面值的3%；

　　若基于任何理由，核数师拒绝接纳聘任或未能提供上述函件，董事会应立即联络交易所上市科；及

　　(d)每财政年度的土地使用权租赁协议的详情应按上市规则第14.25(1)(A)至(D)条的规定，连同上文第(b)段所述独立非执行董事的意见，在中国石化下一个及在土地租赁协议生效期内每一个财政年度的年报及帐目中披露。

　　若上文所述土地使用权租赁协议的条款被更改或若中国石化日后与任何关连人士（定义见上市规则）订立任何新协议，除非中国石化向交易所申请并获得个别的豁免，其必须遵守监管关连交易的上市规则第14章的规定。

　　5.独立非执行董事的意见

　　中国石化独立董事陈清泰先生、何柱国先生、石万鹏先生、张佑才先生在阅读了土地使用权租赁协议及国土资源部等土地行政主管部门审批文件的基础上就该关联交易事项发表意见如下：

　　5.1中国石化董事会在审议本次土地使用权租赁及其协议时，关联董事陈同海先生、刘根元先生在审议和表决时进行了回避，中国石化董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程之规定；及

　　5.2同意土地使用权租赁协议，认为本次土地使用权租赁（包括本次土地租赁的租金标准和土地租赁协议的条款）是按照一般商业条款进行的，定价方法合理、公允，对中国石化和全体股东而言属公平合理，未发现其中存在损害独立股东和中国石化利益的情形。

　　6.中国石化及其附属公司的主要业务

　　中国石化及其附属公司的主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。

　　7.备查文件目录

　　下列文件于本公告日起至二零零三年九月二十二日备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

　　7.1中国石化第二届董事会第三次会议记录；

　　7.2土地使用权租赁协议；

　　7.3中国石化独立非执行董事陈清泰先生、何柱国先生、石万鹏先生、张佑才先生签字确认的独立非执行董事意见；

　　7.4国土资源部《关于中国石油化工集团公司重组土地资产处置的复函》（国土资函[2003]65号；

　　7.5北京中地华夏咨询评估中心有限公司《关于中国石油化工集团公司重组土地资产处置中所涉及的国有出让土地的说明函》（[2003]中地函字003号）。

　　8.定义

　　在本公告中，除非上下文另有所指，下列术语释义如下：

　　「联系人」 定义与交易所上市规则一致

　　「董事会」 中国石化的董事会

　　「独立股东」 除中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东

　　「土地使用权租赁协议」 中国石化及中国石化集团公司于二零零三年八月二十二日订立的土地使用权租赁协议

　　「《土地使用权租赁合同》」 中国石化与中国石化集团公司于二零零零年六月三日订立的土地使用权租赁合同

　　「土地使用权租赁」按土地使用权租赁协议，中国石化集团公司拟将中国石化集团的部分土地使用权出租给中国石化，而中国石化拟以支付租金方式承租中国石化集团的部分土地使用权。

　　「上市规则」 交易所证劵上市规则

　　「中国石化」 ，一家在中国注册成立的股份有限公司，其H股在交易所上市，其A股在上海证券交易所上市

　　「中国石化集团」 中国石化集团公司及其附属公司（中国石化及其附属公司除外）

　　「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东

　　「交易所」 香港交易所有限公司

　　「附属公司」 定义与交易所上市规则一致

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　北京，二○○三年八月二十二日

　　在本公告使用的人民币与港元之汇率为1港元兑人民币1.0618元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然