中国石油化工股份有限公司二零零三年度第二次临时股东大会通告

　　兹通告（「中国石化」）谨订于二零零三年十月十五日（星期三）上午九时正假座中华人民共和国（「中国」）北京市朝阳区惠新东街甲6号中国石化总部大楼六楼会议室召开二零零三年度第二次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以处理下列事项：

　　以特别决议审议及批准中国石化如下议案：

　　一、批准并授权中国石化在本决议案通过之日起十二个月内按照如下方案（03石化债发行方案将以国家发展和改革委员会（「国家发改委」）最终审批的《发行章程》为准）向持有中国合法有效身份证明的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）发行企业债券（本决议案须经国家发改委及国务院最终批准后，方可实施）：

　　1、债券名称： 2003年中国石化企业债券(简称「03石化债」) 。

　　2、发行总额： 人民币35亿元 。

　　3、债券期限： 15年期或20年期（单一品种）。

　　4、发行价格： 按债券面值平价发行。

　　5、票面利率： 固定利率、每年付息一次。初步测算的合理利率范围每年4.14% - 4.34%(15年期)及每年4.29%-4.49%(20年期)，最终仍需获得中国人民银行的批准。

　　6、债券形式： 03石化债采用实名制记帐式，使用中央国债登记结算有限责任公司统一印制的企业债券托管凭证。

　　7、还本付息方式： 每年付息一次，最后一期利息随本金一次支付。

　　8、发行对象： 持有中国合法有效身份证明的公民及境内法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　9、发行范围： 中国境内公开发行。

　　10、发债理由：境内发行03石化债，可拓展融资渠道，降低融资成本。

　　11、募集资金用途： 甬沪宁进口原油管道建设、西南成品油管道建设，合成树脂产品结构调整技术改造和化肥原料调整技术改造项目。

　　12、担保人：中国石油化工集团公司（为中国石化的控股股东）。中国石油化工集团公司将会向中国石化收取人民币350万元作为向债券发行全期提供担保的对价。有关担保乃由中国石化在日常业务中以一般商务条款向中国石油化工集团公司获得。

　　13、债券上市：03石化债发行结束后，即向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所提交在上海证券交易所上市交易的申请。

　　二、授权中国石化董事会处理与03石化债有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、行使中国石化的一切权力，决定发行的时机及条件；

　　2、制定03石化债的《发行章程》；

　　3、签署与发行03石化债所募集资金用途有关的重大合同；及

　　4、办理与发行03石化债有关的所有其它事项。

　　承董事会命

　　陈革

　　董事会秘书

　　中国北京，2003年8月22日

　　附注：

　　1.临时股东大会出席资格

　　凡在二零零三年九月十五日（星期一）办公时间结束时登记在香港中央证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东及中国石化保管的内资股股东名册内之内资股股东均有权出席临时股东大会。

　　2.代理人

　　(a)凡有权出席此次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

　　(b)股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其它授权文件须经过公证。

　　(c)已公证的授权书或其它授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。内资股股东应将有关文件递交中国石化，H股股东须将有关文件递交香港中央证券登记有限公司。

　　(d)代理人可以举手或投票方式行使表决权。但委任超过一名股东代理人的股东，其股东代理人只能以投票方式行使表决权。

　　3.出席临时股东大会登记程序

　　(a)股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其它决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其它决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件始可出席会议。

　　(b)欲出席会议的股东应当于二零零三年九月二十五日（星期四）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

　　(c)股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

　　4.股东名册过户登记

　　中国石化将于二零零三年九月十六日（星期二）至二零零三年十月十五日（星期三 ）（首尾两天包括在内）暂停办理股份过户登记。

　　5.其它事项

　　(a)临时股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

　　(b)中国石化H股股东过户登记处香港中央证券登记有限公司的地址为：

　　香港皇后大道东183号

　　合和中心17楼1712至1716室。

　　(c)中国石化注册地址为：

　　中华人民共和国

　　北京市朝阳区

　　惠新东街甲六号

　　邮政编码： 100029

　　联系电话： [phone]

　　传真号码： [phone]

　　二零零三年度第二次临时股东大会适用的委托代理人表格

　　与本委托代理人表格

　　有关的股份数目(附注1)

　　本人(或吾等) (附注2):

　　地址为:

　　为(“中国石化”)股份每股人民币一元H股/内资股(附注3)股(附注1)之持有人，现委托(附注4)（身份证号码为：，地址为：）/大会主席为本人(或吾等)的代理人，代表本人（或吾等）出席二零零三年十月十五日（星期三）上午九时正在中国北京市朝阳区惠新东街甲6号中国石化总部大楼六楼会议室召开的二零零三年度第二次临时股东大会（「临时股东大会」），藉以考虑及酌情通过召开临时股东大会的通告所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。(附注5)(附后)

　　附注：

　　1.请填上以阁下名义登记与委托代理人表格有关的股份数目。如未有填上数目，则本委托代理人表格将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

　　2.请用正楷填上全名及地址。

　　3.请删去不适用者。

　　4.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将出任　阁下的代理人。股东可委托一位或多位代理人的代表出席及投票，受委托代理人不必为中国石化股东，但必须亲自代表　阁下出席大会。本代表委任表格的每项变更，将须由签署人签字示可。

　　5.谨请注意：　阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　　6.委托代理人表格必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署。如委托人为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　　7.内资股股东应将本委托代理人表格连同签署人经公证的授权书或其它授权文件，于临时股东大会指定举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029）或H股股东须将有关文件送达香港中央证券登记有限公司（地址为香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716室）。

　　二零零三年度第二次临时股东大会回条

　　本人(或吾等)（附注1）:

　　地址:为(「中国石化」)股份每股人民币一元H股/内资股（附注2）股之持有人。兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席二零零三年十月十五日（星期三）上午九时正在中华人民共和国（「中国」）北京市朝阳区惠新东街甲6号中国石化总部大楼六楼会议室召开的二零零三年度第二次临时股东大会（「临时股东大会」）。

　　签署：_________________________

　　日期：_________________________

　　附注：

　　1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

　　2.请填上以阁下名义登记的股份数目。

　　3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于二零零三年九月二十五日（星期四）或之前送达中国石化（地址为中国北京市朝阳区惠新东街甲6号100029或传真号码[phone]）。惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。