通化东宝药业股份有限公司第四届第十次董事会决议公告及召开二OO三年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　通化东宝药业股份有限公司第四届第十次董事会于2003年8月21日以通讯的方式召开,发出表决票9张。收到表决票9张。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效,表决结果如下：

　　一、审议通过了收购通化东宝五药有限公司(原名通化五药有限公司)所持有的通化葡萄酒股份有限公司2.01%股权-2,808,000股。价格为每股3.76元,转让总金额为10,558,080元。

　　二、审议通过了收购通化新星生物提取厂所持有的通化葡萄酒股份有限公司1.00%的股权-1,408,000股。价格为每股3.76元,转让总金额为5,294,080元。

　　三、审议通过了收购葡萄酒总公司所持有的通化葡萄酒股份有限公司的21.05%股权-29,472,000股,价格为每股3.76元,转让总金额为110,814,720元。因东宝实业集团有限公司持有通化东宝48.76%的股份,是通化东宝的第一大股东,而通化葡萄酒总公司是东宝实业集团有限公司的全资企业,故通化东宝与通化葡萄酒总公司因同属东宝实业集团子公司而构成关联关系,本公司董事在东宝实业集团任职的3人,在表决该事项时回避了表决。

　　本次收购通化葡萄酒股份有限公司的股权,意在通葡萄酒系上交所上市公司,在行业内具较大影响和良好的市场形象,通过收购通葡萄酒部分股份,使通化东宝涉足葡萄酒行业,在强化药业主业同时,丰富了公司多元化经营,形成有利于提升公司竞争力的产业链,以增强通化东宝抗风险的能力。

　　此次收购股权的合计金额为126,666,880元。资金来源：主要通过银行借款解决。收购后,本公司持有通化葡萄酒股份有限公司24.06%的股权。

　　四、审议关于召开2003年临时股东大会的通知

　　1、会议时间：2003年9月24 日下午1时

　　2、会议地点：通化东宝药业股份有限公司十一楼会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议内容：

　　(1)审议关于收购通化东宝五药有限公司所持有的通化葡萄酒股份有限公司2.01%股权的议案；

　　(2)审议关于收购通化新星生物提取厂所持有的通化葡萄酒股份有限公司1.00%股权的议案；

　　(3)审议关于收购葡萄酒总公司所持有的通化葡萄酒股份有限公司21.05%股权关联交易的议案。

　　5、出席会议人员

　　(1)公司董事、监事及高级管理人员；

　　(2)截止2003年9月18日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东及其授权委托人均可出席。

　　(3)因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议(授权委托书格式附后)；

　　6、会议登记方法

　　(1)登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东由法定代表人本人出席会议的凭本人身份证；法人股东的受托人持本人身份证、法人代表本人书面授权委托书(加盖公司公章和法人代表私章)办理登记手续；异地股东可以使用传真或信函方式登记。

　　(2)登记地点：本公司证券部

　　7、其他

　　(1)公司联系地址：吉林通化东宝新村

　　(2)联系人：通化东宝药业股份有限公司证券部

　　(3)邮政编码：134123

　　(4)联系电话：[phone]

　　传 真：0435-3198268

　　(5)会期半天,与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO三年八月二十一日

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)代表我本人(单位)出席通化东宝药业股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代表行使表决权。

　　委托人(签名)： 受托人(签名)：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　股票代码：600867 股票简称：通化东宝 编号：临2003-009

　　通化东宝药业股份有限公司

　　股权收购之关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公告中,以下简称含义如下：

　　通化东宝：指通化东宝药业股份有限公司

　　东宝集团：指东宝实业集团有限公司

　　通葡萄酒：指通化葡萄酒股份有限公司

　　葡萄酒总公司：指通化葡萄酒总公司

　　本次股权收购：指通化东宝药业股份有限公司收购通化葡萄酒总公司持有通化葡萄酒股份有限公司21.05%股权的行为

　　一、关联交易概述

　　1、交易日期、地点：通化东宝2003年8月21日以通迅方式召开了第四届第十次董事会,审议通过了收购葡萄酒总公司持有通葡萄酒21.05%股份的关联交易议案,股份总额为29,472,000股。转让金额为每股3.76元,股权转让总金额为110,814,720元。

　　2、关联交易：因东宝集团持有通化东宝48.76%的股份,是通化东宝的第一大股东,而通化葡萄酒总公司是东宝集团的全资企业,故通化东宝与通化葡萄酒总公司因同属东宝实业集团子公司而构成关联关系。即本次股权收购为关联交易行为。

　　3、本公司董事会表决情况：本次股权收购的关联交易已经通化东宝第四届第十次董事会审议通过,本公司董事在东宝集团任职的3人属本次关联交易的利害人,该3名董事已按《公司章程》的有关规定回避表决。

　　4、此项关联交易议案需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　1、通化东宝

　　注册地址：通化县东宝新村

　　注册资本：324,493,036元

　　法定代表人：李一奎

　　经营范围：生产、加工、销售中西成药、保健品、包装材料、食用菌；生物工程技术服务、生产、销售；塑料建材及制品和其他建材及制品的生产制造、销售服务等。公司主要产品有镇脑宁胶囊、东宝肝泰片、基因重组人胰岛素原料、基因重组人胰岛素制剂、和络舒肝胶囊及塑钢、铝塑型材和门窗等。

　　通化东宝药业股份有限公司系经吉林省经济体制改革委员会于1992年12月18日经吉改批(1992)76号文批准,由通化东宝实业集团公司、通化市石油工具厂、通化白雪山制药厂三家发起成立的股份有限公司。公司股票于1994年8月24日在上海证券交易所上市交易,股票简称为通化东宝,证券代码为600867。

　　2、葡萄酒总公司

　　通化葡萄酒总公司为东宝集团的全资企业,公司现持有注册号为2205001101624《企业法人营业执照》,注册资本1200万元,法定代表人王树平。葡萄酒总公司目前除持有通葡萄酒股份外,未从事生产经营活动。

　　截止2002年12月31日,葡萄酒总公司资产总额为8,316万元,负债总额为4,071万元,所有者权益为4,245万元。

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为通葡萄酒21.05%的股权。

　　通化葡萄酒股份有限公司系经吉林省体改委吉改股批〖1998〗55号文批准,并经吉林省人民政府吉政文〖1999〗113号文确认,由通化葡萄酒总公司、通化长生农业经济综合开发公司、通化石油工具股份有限公司、通化五药有限公司和通化新星生物提取厂共同发起设立通化葡萄酒有限责任公司,并于1999年1月整体改制为通化葡萄酒股份有限公司。经中国证监会批准,公司于2000年12月向社会公开发行6000万股公众股并于2001年1月在上交所上市。目前通化长生农业经济综合开发公司持有通葡萄酒29.07%股份,为通葡萄酒第一大股东,葡萄酒总公司持有通葡萄酒21.05%股份,为公司第二大股东。

　　公司主营果露酒、葡萄酒制造和销售。

　　截止2002年12月31日,通葡萄酒经审计的资产总额为65066万元,负债总额为12498万元,所有者权益为52568万元；2002年度的主营业务收入为10246万元,净利润为918.6万元。

　　四、关联交易股权转让协议的主要内容和定价政策

　　该项关联交易行为的标的方为通化葡萄酒股份有限公司。

　　转让方：通化葡萄酒总公司

　　受让方：通化东宝药业股份有限公司

　　根据本次交易各方签署的《股权转让协议》,本次关联交易的定价以经北京中证评估有限责任公司评估的通葡萄酒2002年12月31日资产评估值和经中鸿信建元会计师事务所审计的通葡萄酒2002年年末净资产孰低原则确定。

　　依据北京中证评估有限责任公司对本次股权收购出具的通葡萄酒资产评估报告--中证评咨报字(2003)第002号,截止2002年12月31日,通葡萄酒评估后的净资产为53,214.99万元,而根据中鸿信建元会计师事务所出具的审字(2003)第〖2109〗号审计报告,截止2002年12月31日,通葡萄酒净资产为52,568万元,按照孰低原则,双方确定通葡萄酒21.05%的股权,交易价格为每股3.76元,股权转让总金额为110,814,720元。通化东宝同意以货币资金方式支付股权转让价款,协议生效后十五个工作日内,由通化东宝一次性向葡萄酒总公司支付。协议生效日为该议案经通化东宝股东大会审议通过日。

　　五、本公司董事会关于本次关联交易对本公司影响的意见

　　根据公司的发展战略,在不断扩大医药、建材主业规模的同时,公司对葡萄酒行业进行了详细调研,经过反复论证,决定收购通葡萄酒21.05%的股权。通葡萄酒系上交所上市公司,在行业内具较大影响和良好的市场形象,通过收购通葡萄酒部分股份,使通化东宝涉足葡萄酒行业,丰富了公司多元化经营,以增强通化东宝抗风险的能力,形成有利于提升公司竞争力的产业链。完成该项关联交易,本公司可以扩大主业,形成医药、建材、食品三大支柱产业,为公司未来的发展奠定了坚实的基础。该项关联交易的内容和定价原则是合理的,且关联董事已回避表决,并不存在损害本公司和本公司中小股东利益的情形。

　　六、独立董事关于关联交易表决程序及公平性的意见

　　本公司独立董事孙久荣先生、倪国成先生认为上述关联交易符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定,公司董事会表决程序合法有效,交易内容公平、合理,没有损害本公司和本公司中小股东的合法权益。

　　七、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见

　　2003年8月21日监事会召开会议审查通过了上述关联交易事项,监事会认为：关联交易符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定,董事会表决程序合法有效,交易内容公平、合理,没有损害本公司和中小股东的合法权益。

　　八、独立财务顾问的意见

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。

　　九、备查文件目录

　　1、 公司第四届第十次董事会决议；

　　2、 本公司独立董事孙久荣先生、倪国成先生的独立意见(见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

　　3、 股权转让协议；

　　4、 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司独立财务顾问报告(见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；

　　5、 中鸿信建元会计师事务所有限责任公司出具的审字(2003)2109号审计报告；

　　6、 北京中证评估有限责任公司出具的通化葡萄酒股份有限公司资产评估报告-中证评咨报字(2003)第002号评估报告。

　　特此公告。

　　通化东宝药业股份有限公司

　　董 事 会

　　二OO三年八月二十一日

　　通化东宝药业股份有限公司核实通化葡萄酒股份有限公司资产项目

　　资产评估咨询报告摘要

　　中证评咨报字(2003)第002号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估咨询报告书,欲了解本咨询项目的全面情况,应认真阅读资产评估咨询报告书全文。

　　北京中证评估有限责任公司接受通化东宝药业股份有限公司的委托,对通化葡萄酒股份有限公司的帐载部分资产(不包括资产占有方处于通化市及集安市以外的资产)及负债在2002年12月31日这一评估咨询基准日所表现的公允价值进行了咨询性评估。评估咨询目的是为通化东宝药业股份有限公司核实通化葡萄酒股份有限公司帐载部分资产及负债提供咨询意见。本次评估仅对评估范围内的资产及负债价值提供咨询意见,而对其产权归属不发表意见。

　　北京中证评估有限责任公司在对委托评估咨询的通化葡萄酒股份有限公司的部分资产及负债进行评估咨询的过程中,参照国家有关的法律法规及规范化要求,严格遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性,公正、客观、科学地对评估咨询对象在评估咨询基准日之公允市价进行评定估算。

　　本次资产评估咨询所采用的主要方法为重置成本法。

　　在评估咨询过程中,北京中证评估有限责任公司对评估咨询范围内的资产进行了较为详细的清查,对资产进行了实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及我们认为其他有必要实施的资产评估咨询程序。

　　在实施了上述资产评估咨询程序和方法后,我们得出委托评估咨询部分资产总咨询价值为65739.79万元,净资产评估咨询价值为人民币53214.99万元,具体数据如下：

　　资产总的帐面值为63144.53万元、调整后帐面值为66824.78万元、评估咨询价值为65739.79万元、增值幅度为-1.62%；总负债的帐面值为12497.82万元,调整后帐面值为12555.81万元、评估咨询价值为12524.80万元、增值幅度为-0.25%；净资产的帐面值为50646.71万元、调整后帐面值为54268.97万元、评估咨询值53214.99万元、增值幅度为-1.94%。

　　资产评估咨询结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　项目 帐面价值 调整后帐面值 咨询价值 增减值 增值率

　　% 流动资产47412.32 51064.58 50985.95 -78.63 -0.15

　　长期投资

　　固定资产15407.53 15435.52 13834.25 -1601.27 -10.37

　　其中：在建工程3481.90 3481.90 3481.90 0 0

　　建筑物 8505.95 8505.95 8425.88 -80.08 -0.94

　　设备 3419.67 3447.66 1926.48 -1521.19 -44.12

　　无形资产 324.68 324.68 919.59 594.91 183.23

　　其中：土地使用权99.68 99.68 694.59 594.91 596.84

　　资产总计63144.53 66824.78 65739.79 -1084.99 -1.62

　　流动负债12497.82 12555.81 12524.80 -31.00 -0.25

　　负债总计12497.82 12555.90 12524.80 -31.00 -0.25

　　净资产 50646.71 54268.97 53214.99 -1053.98 -1.94

　　咨询结果详细情况见资产评估咨询结果汇总表。

　　本报告仅供委托人为本报告所列明的评估咨询目的所使用。评估咨询报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上,也不得用于本报告所述评估咨询目的之外的其他目的。

　　北京中证评估有限责任公司

　　2003年4月27日上海证券报