渤海集团股份有限公司关于股东转让股份提示性公告

　　根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,现将渤海集团股份有限公司(以下简称″本公司″)股份变动的有关事宜公告如下：

　　一、股份转让概述

　　本公司于2003年8月22日接到公司股东山东恒坤实业有限公司(以下简称″恒坤实业″)书面通知,恒坤实业于2003年8月22日与山东省商业集团总公司以下简称″商业集团″签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》,商业集团拟协议受让恒坤实业持有的本公司社会法人股9160800股(占总股份的7.55%),受让价格为每股1元,受让金额为9160800元整(玖佰壹拾陆万零捌佰元整)。

　　二、完成本次转让前(截止2003年8月21日),公司持股5%以上的主要股东为：

　　名次 股东名称 持股数 占总股本比例(%) 股权性质

　　1 济南市国资局 17,600,000 14.50国家股

　　2 济南中金公司 11,126,720 9.17法人股

　　3 商业集团9,756,000 8.03法人股

　　4 恒坤实业9,160,800 7.55法人股

　　本次股份转让前,商业集团持有本公司9756000股股份,为本公司第三大股东；另,商业集团已于2003年4月16日与济南市国资局签订了《股份转让协议》及《股权托管协议》,由商业集团受让济南市国资局持有的本公司17000000股国家股。此事项已披露于2003年4月18日《上海证券报》、《中国证券报》。

　　商业集团受让济南市国资局持有的本公司17000000股国家股事宜已经中国证监会审核无异议,目前正在履行国有资产管理审批手续,待获得批准后,商业集团将持有本公司26756000股股份,占公司已发行股份总额的22.04%,为公司第一大股东。

　　本次股份转让完成后,商业集团将增加持有本公司9160800股股份,与前述26756000股股份合计占本公司已发行股份总额的29.59%,为第一大股东,未触发要约收购义务；而恒坤实业将不再持有本公司的股份。

　　如以上两项转让的过户手续办理完毕,公司持股5%以上的主要股东将变更为：

　　名次 股东名称 持股数 占总股本比例(%) 股权性质

　　1 商业集团35,916,800 29.59法人股

　　2 中金公司11,126,720 9.17法人股

　　三、本次股权转让前六个月内,本公司董、监事及高级管理人员中监事王强先生于2003年3月27日-4月28日分批买入本公司股票14543股,至今未卖出,并于2003年6月10日被全部锁定(注：王强先生于2003年5月30日被选为公司监事)。除此之外,本公司其他董、监事及高级管理人员没有买卖本公司流通股行为。

　　特此公告。

　　渤海集团股份有限公司董事局

　　2003年8月23日

　　渤海集团股份有限公司股东持股变动报告书

　　1、上市公司名称：渤海集团股份有限公司

　　2、股票上市地点：上海证券交易所

　　3、股票简称：ST渤海

　　4、股票代码：600858

　　5、信息披露义务人：

　　(1)山东省商业集团总公司

　　住所：山东省济南市山师东路4号

　　通讯地址：山东省济南市山师东路4号

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：增加

　　(2)山东恒坤实业有限公司

　　住所：济南市开发区齐鲁软件大厦

　　通讯地址：济南市开发区齐鲁软件大厦

　　联系电话：[phone]

　　股份变动性质：减少

　　7、持股变动报告书签署日期：二零零三年八月二十二日

　　特别提示：

　　1、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称″《证券法》″)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称″《披露办法》″)及相关法律、法规编写。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　3、依据《证券法》、《披露办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的渤海集团股份有限公司股份。

　　截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制渤海集团股份有限公司的股份。

　　4、本次股份转让不涉及国家授权机构持有的股份转让,也不需取得相关主管部门批准,不涉及其它法律义务。

　　5、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　一、释义

　　在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：

　　信息披露义务人 指山东省商业集团总公司和山东恒坤实业有限公司。

　　商业集团 指山东省商业集团总公司。

　　恒坤公司 指山东恒坤实业有限公司。

　　ST渤海 指渤海集团股份有限公司。

　　证监会 指中国证券监督管理委员会。

　　本次股份转让 指恒坤公司将所持有的ST渤海社会法人股916.08万股转让给商业集团之行为。

　　元 指人民币元。

　　二、信息披露义务人介绍

　　(一)信息披露义务人的基本情况

　　1、山东省商业集团总公司

　　(1)注册地址：山东省济南市山师东路4号。

　　(2)注册资本：17,435万元。

　　(3)企业法人营业执照注册号：3700001803444-2。

　　(4)组织机构代码证号：16305564-7。

　　(5)企业类型：国有企业。

　　(6)主要经营范围：国内商业及工业生产资料(不含国家法律、法规规定的专营专控商品)；房地产开发；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计(以上经营仅限分支机构)；商业人才培训及技术咨询；许可范围内的商品进出口业务；中外合资、合作生产经营。

　　(7)经营期限：自1992年11月28日开始,无明确期限。

　　(8)税务登记证号：国税370112163055647；地税370001163055647。

　　(9)通讯地址：山东省济南市山师东路4号。

　　(10)邮政编码：250014。

　　(11)上级主管单位：山东省人民政府。

　　(12)董事情况：商业集团并非依照公司法成立的有限责任公司或股份有限公司,未设立董事会。

　　(13)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：无。

　　2、山东恒坤实业有限公司

　　(1)注册地址：济南市开发区齐鲁软件大厦。

　　(2)注册资本：5000万元。

　　(3)企业法人营业执照注册号：3701012800345。

　　(4)组织机构代码证号：74451762-7。

　　(5)企业类型：有限责任公司。

　　(6)经济性质：民营。

　　(7)主要经营范围：对科技、房地产企业的投资；电子产品、办公设备、农副产品的批发、零售；工业设备的租赁；物业管理。

　　(8)经营期限：2002年11月8日至2006年11月7日。

　　(9)税务登记证号码：国税370112744517627；地税370102744517627。

　　(10)股东姓名：董刚强出资2500万元,占总出资额的50%；王传利出资2500万元,占总出资额的50%。

　　(11)通讯地址：济南市开发区齐鲁软件大厦。

　　(12)邮政编码：250100。

　　(13)董事情况：

　　姓 名 身份证号码国籍 长期 是否取得其他国家 在公司任 在其他公司

　　居住地 或者地区的居留权 职情况 兼职情况

　　董刚强 37232819770622121X 中国 山东无执行董事总经理 无

　　(14)持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况：无。

　　(二)各信息披露义务人之间在股权、资产、业务、高级管理人员等方面的关系：无。

　　三、信息披露义务人持股变动情况

　　(一)持股变动的基本情况

　　2003年8月22日,恒坤公司与商业集团签订股份转让协议,将所持有的ST渤海916.08万股社会法人股(占ST渤海已发行股份总额的7.55%)转让给商业集团。

　　本次股份转让前,商业集团持有ST渤海975.6万股股份,占ST渤海已发行股份总额的8.03%,为ST渤海第三大股东；另,商业集团受让济南市国有资产管理局持有的ST渤海1700万股国家股股份事宜已经中国证监会审核无异议,目前正在履行国有资产管理审批手续,待获得批准后,商业集团将持有ST渤海2,675.6万股股份,占ST渤海已发行股份总额的22.04%,为该公司第一大股东。本次股份转让完成后,商业集团将增加持有ST渤海916.08万股股份,与前述2,675.6万股股份合计占ST渤海已发行股份总额的29.59%,为ST渤海第一大股东,但未触发要约收购义务。

　　本次股份转让完成后,恒坤公司将不再持有ST渤海的股份。

　　(二)股份转让协议的主要内容

　　股份出让人：山东恒坤实业有限公司。

　　股份受让人：山东省商业集团总公司。

　　转让股份数量：9,160,800股。

　　转让股份比例：占ST渤海已发行股份总数的7.55%。

　　转让价款：人民币9,160,800元。

　　股份转让的对价：现金。

　　转让价款的支付方式：协议签订后2个工作日内支付相当于转股价款总额20%的定金,转让股份过户的同时支付转股价款总额的80%,同时定金转为转股价款的一部分。

　　协议签订时间：2003年8月22日。

　　协议生效时间及条件：自协议签署之日起生效。

　　(三)恒坤公司与商业集团就本次股份转让未附加任何其他特殊条件,亦未签署任何其他补充协议,或者就股权行使存在任何其他安排。

　　(四)恒坤公司本次转让之股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

　　(五)本次股份转让前,恒坤公司为ST渤海第四大股东。

　　(六)恒坤公司及其实际控制人不存在下列情况：未清偿其对ST渤海的负债,未解除ST渤海为其负债提供的担保,或者损害ST渤海利益的其他情形。

　　(七)2003年4月18日,恒坤公司作为信息披露义务人之一,在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《股东持股变动报告书》,主要内容为：2003年4月16日,山东恒坤实业有限公司和济南市国有资产管理局(以下简称″国资局″)与山东省商业集团总公司分别签订《股份转让协议》,由商业集团受让恒坤公司和国资局所持有的ST渤海975.6万股社会法人股(占ST渤海已发行股份总额的8.03%)和1700万股国家股(占ST渤海已发行股份总额的14.01%),转让价格为1元/股。股份转让完成后,国资局将持有ST渤海60万股国家股(占ST渤海已发行股份总额的0.49%),而恒坤公司将不再持有ST渤海的股份。

　　2003年8月14日,恒坤公司作为信息披露义务人,在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《股东持股变动报告书》,主要内容为：2002年11月19日,山东恒坤实业有限公司与山东广告代理公司(以下简称″广告代理″)签订了《法人股转让协议书》,约定将广告代理持有的ST渤海社会法人股916.08万股转让给恒坤公司,转让价格为1元/股。转让协议签订后,恒坤公司按规定履约,但广告代理一直未履约。2003年6月27日,恒坤公司起诉至山东省济南市中级人民法院,并在山东省济南市中级人民法院的主持下进行了调解,于2003年7月2日达成《民事调解书》(2003)济民二初字第43号：在调解书送达生效后的5日内,广告代理将其持有的ST渤海社会法人股916.08万股全部过户至恒坤公司名下。2003年7月15日,恒坤公司以广告代理未履行《民事调解书》为由向山东省济南市中级人民法院申请执行,山东省济南市中级人民法院于2003年7月28日下发了(2003)济中法执字第159-1号《民事裁定书》,裁定将广告代理持有的ST渤海社会法人股916.08万股全部过户至恒坤公司名下,归恒坤公司所有。2003年8月7日,山东省济南市中级人民法院下发(2003)济中法执字第159号《协助执行通知书》,请中国证券登记结算有限公司上海分公司协助执行,将广告代理持有的ST渤海社会法人股916.08万股全部过户至恒坤公司名下。依据上述《协助执行通知书》,广告代理持有的ST渤海社会法人股916.08万股于2003年8月8日被司法划转给恒坤公司。司法划转完成后,恒坤公司持有ST渤海916.08万股社会法人股,占ST渤海已发行股份总额的7.55%,成为其第四大股东,而广告代理将不再持有ST渤海的股份。

　　四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　信息披露义务人在本报告书提交之日前六个月内无买卖ST渤海挂牌交易的股份的行为。

　　五、其他重大事项

　　信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

　　六、备查文件

　　1、商业集团的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；

　　2、恒坤公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(复印件)；

　　3、恒坤公司与商业集团签订的《股份转让协议》。

　　七、声明

　　1、山东省商业集团总公司

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：季缃绮

　　山东省商业集团总公司

　　二零零三年八月二十二日

　　2、山东恒坤实业有限公司

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：董刚强

　　山东恒坤实业有限公司

　　二零零三年八月二十二日上海证券报