安徽省科苑(集团)股份有限公司关于出让宿州科苑药业有限公司99.87％股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　释义：

　　除非特别说明，下列简称在本公告中的含义如下：

　　本公司：

　　受让方：上海庆安药业有限公司

　　目标公司：宿州科苑药业有限公司

　　一、交易概述

　　2003年8月20日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司出让宿州科苑药业有限公司99.87％股权的议案》，为对公司资源进行优化配置和整合，同意将公司所持宿州科苑药业有限公司全部99.87%的股权转让给上海庆安药业有限公司，转让价格为1378.78万元。该次董事会会议应到董事8名，实到董事7名，到会的7名董事（包括张晖明先生、马素英女士和杨稔年先生3名独立董事）对此议案均表决为赞成。董事刘勇先生因其工作安排原因未能出席本次会议，全权委托董事长吴立平先生代为行使表决权，吴立平先生代刘勇先生对此议案亦表决为赞成。2003年8月20日，公司根据上述董事会决议，与上海庆安药业有限公司签订了《股权转让协议书》。本次股权转让不构成关联交易。

　　二、交易各方情况介绍

　　(一) 交易对方情况介绍

　　1、基本情况

　　企业名称：上海庆安药业有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　地址：上海市崇明工业园区秀山路9号

　　法定代表人：李克勤

　　注册资本：人民币4275万元

　　税务登记证号码：国/地税沪字310230631060544号

　　主营业务：片剂，硬胶囊剂，气雾剂，原料药，医疗器械的生产和销售，涉及许可经营的凭许可证经营。

　　2、该公司与本公司无关联关系。

　　3、根据该公司2003年半年度财务报表，截止2003年6月30日，该公司总资产4778万元，净资产4236万元。该公司已于2003年5月获得国家药品GMP证书，剂型：片剂、胶囊、气雾剂。

　　4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

　　三、交易标的基本情况

　　宿州科苑药业有限公司系本公司控股子公司，是在收购蚌埠康达生物医药有限公司宿州制药厂的基础上成立的，注册地为安徽省宿州市，注册资本1590万元，经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、软胶囊剂、膏剂制造、销售，农产品、地产中药材收购，法定代表人丁建。公司占地面积15408.14平方米，建筑面积28433.18平方米。本公司持有该公司99.87％的股权。截止2002年12月31日，宿州科苑药业有限公司账面资产总额4891.65万元，净资产1202.60万元，2002年度实现销售收入533.36万元，净利润-582.18万元。

　　在评估基准日2003年4月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司（具备从事证券业务资格）评估，宿州科苑药业有限公司的净资产评估值为1021.36万元人民币（天兴评报字（2003）第29号），账面净资产为1167.88万元，本公司对宿州科苑药业有限公司的账面长期投资余额为1378.78万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　2003年8月20日，公司根据董事会决议，与上海庆安药业有限公司签订了《股权转让协议书》，其主要内容和定价情况为：

　　本公司同意将所持有的目标公司全部99.87％股权及相应股东权益转让给受让方，受让方同意受让该股权。在评估基准日2003年4月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，目标公司的净资产评估值为1021.36万元人民币（天兴评报字（2003）第29号），本公司对其的账面长期投资余额为1378.78万元。经协商，股权转让双方一致同意以1378.78万元作为目标公司99.87％股权的转让对价。本协议生效后，受让方在一个月内将股权转让款1378.78万元全额汇入本公司指定账户。

　　协议约定在报送登记机关核准登记前，协议各方可协商一致变更原协议。除此之外，本协议不得变更。如因非归责于协议各方中任何一方的原因，而导致本次股权转让交易未能依约履行，则经协议双方协商一致，本协议可以解除。

　　协议约定若受让方违反本协议规定，未能按约定履行付款义务，则受让方不成为目标公司股东，不享有目标公司99.87%的股权及相应股东权益，对本公司造成损失的，应予赔偿。

　　鉴于协议签订时目标公司尚欠本公司往来款3151.55万元，该等债务由目标公司按计划分期偿还。

　　考虑到受让方自成立以来无不良信用记录，且已于2003年5月通过GMP认证，即将进行增资扩股，公司董事会认为，受让方具备按协议约定支付该股权转让款项的能力，公司可以收回该等款项。

　　五、出售资产的目的和对公司的影响

　　上述交易出售了经营情况不佳的控股子公司的股权，目的是为进一步调整公司资产结构，改善财务状况，有利于对公司资源进行优化配置和整合及提高资金运用效率。

　　六、备查文件目录

　　1、本公司第二届董事会第十八次会议决议；

　　2、《股权转让协议书》。

　　董事会

　　二00三年八月二十日