安徽省科苑(集团)股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　(以下简称公司)第二届董事会第十八次会议于2003年8月20日下午3时在公司本部三楼会议室召开，会议应到董事8名，实到董事7名。董事刘勇先生因其工作安排原因未能出席本次会议，全权委托董事长吴立平先生代为行使表决权。公司全体监事和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴立平先生主持。经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　1、审议通过《公司2003年半年度报告》及其摘要。

　　2、审议通过《关于公司出让宿州科苑药业有限公司99.87％股权的议案》。

　　为对公司资源进行优化配置和整合，将公司所持宿州科苑药业有限公司全部99.87%的股权以1378.78万元价格转让给上海庆安药业有限公司。在评估基准日2003年4月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，宿州科苑药业有限公司的净资产评估值为1021.36万元人民币（天兴评报字（2003）第29号），本公司对宿州科苑药业有限公司的账面长期投资余额为1378.78万元。本次股权转让价格系按照2003年4月30日本公司对宿州科苑药业有限公司的帐面长期投资余额，由股权转让双方协商一致确定。本次股权转让不构成关联交易。关于本次股权转让的详细情况及内容详见2003-19号《公司关于出让宿州科苑药业有限公司99.87％股权的公告》。

　　3、审议通过《关于公司出让安徽凤阳科苑药业有限公司75％股权的议案》。

　　为对公司资源进行优化配置和整合，将公司所持安徽凤阳科苑药业有限公司全部75%的股权以625.33万元价格转让给上海庆安药业有限公司。转让价格以2003年4月30日为评估基准日，依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2003）第30号评估报告所列示的安徽凤阳科苑药业有限公司净资产评估价值833.77万元的75％确定。本次股权转让不构成关联交易。

　　4、审议通过《关于公司增资入股上海庆安药业有限公司的议案》。

　　为增强在医药行业的市场竞争力，公司投资4000万元增资入股上海庆安药业有限公司，其中2004.11万元系公司出让宿州科苑药业有限公司99.87％股权和安徽凤阳科苑药业有限公司75％股权的合计股权转让价款收入，其余1995.89万元系公司以自有资金投入。本次增资后，上海庆安药业有限公司注册资本为1亿元，其中本公司出资4000万元，持有其40%股权，系其第二大股东。最终出资额及出资比例以工商登记部门确认的验资结果为准。公司本次投资不构成关联交易。

　　5、审议通过《关于修订对公司董事长授权权限的议案》。

　　将2002年8月21日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司董事长决策权限的议案》修订为：

　　根据《公司章程》第一百四十四、一百四十五及第一百三十二条，《董事会议事规则》第三十四、三十五及第二十三条之规定，授权公司董事长在风险投资、短期投资上行使原始投资成本累计余额不超过人民币5000万元（含人民币5000万元）的决策权，即公司董事长可以依据本授权决策进行风险投资、短期投资，但公司董事长依据本授权决策进行的风险投资、短期投资在任一时点的原始投资成本累计余额应不超过人民币5000万元。

　　特此公告。

　　董事会

　　2003年8月20日