上海张江高科技园区开发股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告

　　第二届董事会第十二次会议于2003年8月21日在上海张江体育休闲中心会议室召开，应到董事7名，实到5名。会议由董事长陈剑波先生主持。经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：

　　1、公司2003年半年度报告

　　2、关于公司董事会战略委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案

　　经选举，董事会战略委员会由陈剑波、王宗光、万曾炜3名董事组成，陈剑波先生为主任委员；薪酬与考核委员会由王宗光、花明、李志文3名董事组成，王宗光女士为主任委员。

　　3、关于增资中芯国际集成电路制造有限公司(中芯国际)的议案

　　鉴于中芯国际目前的生产运营状况良好(有关情况详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)，投资该公司预期能取得较好的投资回报，提请股东大会授权董事会通过适当的方式增资中芯国际1200万美元，并办理有关的具体事宜。

　　4、关于组建上海张江教育投资发展公司（暂定名）的议案

　　为配合张江高科技园区对科研教育的投入，促进园区内科研教育功能的提升，开发生活居住及配套设施，为公司全体股东带来稳定的回报，同意本公司以自有资金出资8550万元，与控股子公司--上海宏浩企业发展有限公司(宏浩公司)合资组建“上海张江教育投资发展有限公司”（暂定名），其中本公司持有90%的股权，宏浩公司持有10%股权。

　　5、关于调整对上海张江创业园有限公司出资额的议案

　　同意本公司对上海张江创业园有限公司的出资额由2625万元调整为2010万元。

　　本公司二届四次董事会会议上，审议通过了关于本公司与上海张江微电子港公司共同组建项目公司(即上海张江创业园有限公司)的议案(详见刊登于2002年8月15日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的本公司公告)。该项目公司原定注册资本为4773万元人民币，其中，本公司出资2625万元现金，持有55％股权；张江微电子港公司以其所拥有未开发土地的70年使用权作价2148万元出资，持有45％股权。由于张江微电子港公司所拥有地块的性质为工业、商业用地，根据有关规定，该类地块的使用权年限只能为50年。经协商，张江微电子港公司以其地块的50年使用权作价1645万元出资，为保持合资双方股权比例不变，本公司出资额亦相应减少，由原来的2625万元调整为2010万元，仍持有合资公司55％股权。调整后上海张江创业园有限公司的注册资本为3655万元。

　　6、关于受让上海张江生物医药基地开发有限公司约3.77万平方米土地的议案

　　同意公司以3,464,205美元的价格受让上海张江生物医药基地开发有限公司拥有的位于爱迪生路以东，哥白尼路以西，李冰路以南，蔡伦路以北，面积约为3.77万平方米的土地，并进行物业开发，以满足市场需求。本次受让价格系参照张江园区同类地块的市场价格确定。

　　由于上海张江生物医药基地开发有限公司为本公司控股股东—上海张江(集团)有限公司下属的控股子公司，因而此项交易构成关联交易。该事项进行表决时，鉴于非关联董事未达到出席董事的半数，如关联董事回避表决，则无法形成董事会决议，故4位关联董事均参与了该事项表决，并且声明“本着公平、公正的原则，站在公司全体股东的立场进行表决，履行了诚信、勤勉义务。本次关联交易有利于公司今后的发展，并且不会损害中小股东的利益。”独立董事万曾炜对该事项表示同意，认为：本次关联交易对公司及全体股东是公平的、合理的，未发现其中存在损害非关联股东或公司利益的情况。

　　7、公司以自有资产作抵押向银行申请贷款的议案

　　为了保证张江大厦的施工进度，满足工程资金需求，同意本公司以在建的张江大厦作抵押,分期向中国建设银行张江支行借入总额为25,000万元的抵押贷款，期限为三年，该议案将提交股东大会审议。

　　8、提请股东大会授权公司董事会进行短期投资的议案

　　为了提高公司暂时闲置资金的使用效率及资产的盈利能力，提请股东大会授权公司董事会在总资产10%的限额内，以自有资金进行短期投资(包括债券、基金和股票投资等)。

　　9、关于召开2003年第二次临时股东大会的议案

　　决定召开2003年第二次临时股东大会，审议以上第三、第七和第八项议案。

　　特此公告

　　董事会

　　2003年8月23日