北京市同达律师事务所关于延边公路建设股份有限公司2003年第二次临时股东大会的法律意见书

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　　（以下简称“贵公司”）2003年第二次临时股东大会于2003年8月22日，在贵公司会议室以通讯方式召开。北京市同达律师事务所接受贵公司的委托，指派王斌律师（以下简称“经办律师”）出席会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修 订）》（以下简称“规范意见”）和《章程》（以下简称“公司章程”）以及律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次会议有关事项进行核查和验证，现出具法律意见书如下：

　　一、关于本次会议的召集和召开程序

　　根据2003年7月22日《证券时报》刊登的《第四届董事会第二次会议（通讯方式）决议公告暨召开2003年度第二次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于2003年7月18日作出召开本次股东大会的决定，并向贵公司全体股东发出了会议通知。

　　经审核，贵公司发出会议通知及内容均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《公司章程》的规定，本次会议召开的时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由董事长主持，本次会议的召集和召开程序均符合有关法律、《规范意见》、《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员的资格

　　参与本次会议股东（或其法定代表人、代理人）共2人。均于2003年8月15日即贵公司公告的股权登记日持有贵公司股票，持有贵公司股份共计83,596,755股，占贵公司股份总额的45.4%。经审核，经办律师认为上述股东及股东法定代表人或股东代理人均具有参与本次会议的资格。

　　出席会议人员还有贵公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及经办律师等。根据有关法律、《规范意见》和《公司章程》的规定，上述人员均具有参加本次会议的资格。

　　三、关于本次会议的审议议案

　　本次会议的审议议案：关于将龙延公路收费经营权用于质押贷款的议案。除此之外，本次会议股东没有提出新的提案。

　　四、关于本次会议表决程序

　　本次会议采取记名投票并通讯表决方式，对会议通知的审议议案进行了表决。表决投票的清点履行了监督程序并当场公布表决结果。根据表决结果，以参加会议股东的有效表决权的100%审议通过了贵公司董事会提出的上述议案。本次会议表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

　　综上所述，经办律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、《规范意见》和《公司章程》的规定；出席会议的人员资格合法有效；表决程序合法有效。

　　北京市同达律师事务所

　　经办律师：王 斌

　　2003年8月22日