保荐人对新发行申请人应承担的职责

　　香港创业板保荐人职责制度实务之二

　　海通证券研究所 陈峥嵘

　　香港创业板保荐人对新发行申请人承担以下职责：

　　1、就新申请人的上市申请而言，保荐人要负责就与上市申请有关的一切事宜和香港联交所进行联系，必须积极参与新申请人筹备最初上市申请的工作。保荐人作为发行申请人与香港联交所之间沟通的桥梁和纽带，便于双方的联系和交流，起着顺畅传递信息的媒介作用。一方面，保荐人要与联交所保持及时、紧密的联系，全面、准确地理解创业板的发行上市规则，适当地把握发行上市节奏，回复联交所提出的有关问题或征询。另一方面，保荐人要积极协助和配合新发行申请人，按照联交所的有关规定，参与发行上市的申请事宜，使得发行申请人能够达到《创业板上市规则》所要求的上市条件，促使发行上市的申请工作顺利、有序进行。

　　2、保荐人有责任尽量确保在创业板上市委员会召开会议考虑新申请人的上市申请前，并没有任何未经授权出版或泄露有关新申请人的宣传材料或价格敏感资料。是否符合这点规定，既涉及到新申请人的合法权益能否得到有效保障，也关系到保荐人自身是否严格履行保荐协议，能否维护其声誉和资信，同时可能会由于未经授权的人士通过获悉内幕信息从事内幕交易和“黑箱作业”，借机操纵股价，从而影响到创业板能否维持一个公平、高效、透明的市场秩序。如果未能达到上述要求，无论新申请人的独家资料是如何被外传或泄露的，均有可能造成新申请人的该项上市申请被延迟一个月或被拒绝。

　　3、保荐人必须以辅导者的身份，协同新申请人一起填妥《创业板上市规则》附录五A所载的上市申请表格。此外，保荐人必须在刊发上市文件之前，向联交所呈交以《创业板上市规则》附录七G格式所载的保荐人声明，并且确认下列事项：

　　第一、《创业板上市规则》规定，必须在新申请人的上市文件刊发前应向联交所提交的所有文件已经提交。

　　第二、就每名新上市申请人，保荐人需要根据其所知道和了解的信息，进行合理审慎的查询，

　　第三、保荐人已经向新申请人的董事解释他应根据《创业板上市规则》以及其他有关证券的适用法例和条文所负责任的性质。保荐人已根据其所知道和所确信的信息，作出以下一切合理审慎的查询：(1)新上市申请人的董事具备所需的专业才能和经验。(2)有关董事了解以上责任的性质，并预期可以履行那些根据《创业板上市规则》及其他有关证券的适用条例和条文所应负的责任。(3)董事预期可以编制和刊印一切所需的资料，以建立一个信息流通的新申请人证券的市场。(4)新申请人的董事可以预期总体地履行对股东和新申请人的债权人的责任。

　　4、保荐人必须呈交依据《创业板上市规则》所要求的、与新申请人上市申请有关的其他填妥的表格或文件，包括在新申请人的上市文件刊发后、其股票开始交易之前的可行的最早日期，以《创业板上市规则》附录七I所载格式而作出的新申请人遵守规则的声明(经保荐人正式签署)。由于保荐人必须在新申请人遵守规则的声明上签署认可，所以在新申请人发行上市后，它就有义务督促上市发行人自觉遵守有关法律、法规，执行《创业板上市规则》的有关规定，将其日常运作行为纳入到法制化的运行轨道，从而促使上市发行人运作的规范化和制度化。

　　5、保荐人必须至少有一名主要主管和一名助理主管积极参与由保荐人承担的、与新申请人拟申请上市有关的工作。除特殊情况外，“保荐人支持新申请人的声明”必须由最积极参与由保荐人所承担工作的主要主管和助理主管来代表保荐人签署，联交所将视之为该主要主管和助理主管积极参与此事的确认书。