定向回购：不敢高声语

　　本报记者 邵小萌

　　不久前，某上市公司公告大股东还款方案时提出，计划“处置大股东持有公司股份”用于还款。由此，上市公司向大股东定向回购浮出水面。

　　据悉，目前正在进行向大股东定向回购的公司还有几家。这些公司定向回购的目的有 二：一是大股东欠款较多，通过定向回购冲销大股东欠款；二是公司存在大量不良资产，借定向回购方式剥离。

　　实际上，定向回购在我国已经不算新生事物。在香港市场的H股公司已经将定向回购作为维护上市公司市场形象惯用手段，而在A股公司中曾进行过云天化等公司以国有股减持为目的的定向回购国有股试点。

　　显然，与以上两种情况相比，当前悄然进行的定向回购被赋予了新的使命。上市公司方面呼吁尽快为此种定向回购的实施创造条件。目前，大股东占用上市公司资金现象比较严重。根据深交所的统计，超过1/3的上市公司存在该种问题。有的控股股东甚至拿出所有的资产也无法清偿对上市公司的债务，很多大股东不得不将无形资产作价数亿元冲抵债务，最终损害了流通股股东的权益。对于这种情况，实施定向回购解决了大股东清欠的资金问题，杜绝了大股东用资产抵债进一步侵害流通股股东权益，优化了公司的资产质量。

　　此外，对于那些资产质量不好，特别是上市时非经营性资产没有得到剥离的公司，通过减少大股东股份，让大股东承担早期改制不彻底的成本，可以提高上市公司市场形象。早在几年前，深圳本地就有几家上市公司酝酿以定向回购来减少不良资产，使企业能轻装上阵，再现生机。但这一想法未能如愿。时至今日，这几家公司的资产状况已经很差了，有的已沦为ST一族。有关人士在接受采访时，对失去大好的重组时机深为感慨，认为此种创新不能再拖延了。

　　当前新的定向回购进展得并不顺利，没有一家公司敢于公开明确声称在操作此事。有上市公司告诉记者，定向回购仍然存在两大障碍。

　　其一，缺乏具体的操作细则。虽然定向回购目前在法律上是允许的，《公司法》规定，上市公司可以对其股份进行回购，但是与定向回购相关的配套措施并没有跟上。比如，哪些公司可以进行以减少公司不良资产为目的的定向回购？回购价格如何确定？是否要向流通股股股东发出要约收购？剥离不良资产的定向回购如何评估资产价值……在《上市公司收购管理办法》出台不久，监管部门曾披露将尽快颁布上市公司有关定向回购的管理办法，但至今没有下文。

　　其二，由于大股东股份的国有和国有法人性质，增加了定向回购的难度。《公司法》规定，上市公司回购股份只能注销，那意味着国有股份的减少，这使得定向回购大股东股份问题变得异常敏感。有上市公司告诉记者，这是定向回购的最大障碍。由此还引发了一系列问题，比如定价问题，以什么为标准？如何兼顾各方利益？很显然，定价过低会造成国有资产的流失，而定价过高又损害了其他投资者的利益。