外资并购脚步声近 | ||
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http://finance.sina.com.cn 2003年08月23日 00:00 粤港信息日报 | ||
——兼谈对非流通股托管方式和转让方式监管设想的看法 中国证监会、商务部、国资委、财政部正就《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,制定具有可操作性的实施细则。从中国证监会法律部副主任冯鹤年透露的信息看,有这样几点值得注意。 第一,上市公司国有股的转让审批,视不同情形分别由国资委和财政部负责。据指定报刊的报道:非金融类企业所持有的上市公司国有股转让,由国资委负责;金融类企业所持有的上市公司国有股转让,由财政部负责。新的分工表明,财政部并没有完全退出国有股转让的审批。当然,目前上市公司的国有股主要由非金融类企业所持有。需要财政部审批的国有股转让,仅仅是很小的一部分。此外,非金融类企业和金融类企业持有的上市公司法人股的转让,则不需要国资委和财政部的审批。 第二,转让股权的定价方式将是该细则的核心内容。考虑到国有资产的保值增值,细则将规定向外商转让上市公司股权,原则上采用公开竞价方式。当然,细则也规定可以采用有条件限制的协议收购方式。目前,上市公司的国有股转让采用公开竞价方式的,尚未出现。那么,上市公司国有股向外商转让时,采用公开竞价方式,是否只允许外商参与竞价呢?非外商如果出价更高,能不能受让国有股呢?同时,协议收购方式中的“有条件限制”又会是什么样呢?这些均不清楚。 第三,外商只能通过受让股权,而不能通过其他办法控制上市公司。目前,外资并购上市公司还存在其他一些方式,如通过托管方式取得上市公司控制权,向外商发行可转换债券,收购上市公司核心资产,以及通过融资方式参与管理层收购等。监管部门原则上不支持、不赞成外资通过上述收购方式进入上市公司。上述方式将被纳入整个监管范围。因此,外商将来控制上市公司的途径,将是较为简单明了的。 第四,外商收购上市公司,也有一些特殊要求。细则将规定,外资并购方必须有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务状况和信誉,具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。表面看,上市规定的要求较高。但实际上,上述要素衡量标准不太好订。在收购上市公司前,外商可能都会声称符合上述条件。但从航天长峰(原北旅汽车)外商持股后,股票依旧被暂停上市的情形看,指望外商收购上市公司能包治百病,恐怕也不切实际。细则将规定,外资通过并购进入上市公司后,应当在持满一年以后才能依法转让。这虽然不像享受国民待遇,但外商在持股一年后,又转给“内商”的可能性也是存在的。 总体看,外商受让国有股、法人股,虽然有一些特殊要求,但依旧有一定的吸引力。这就像对QFII的要求尽管更为严格一些,但QFII还是希望涉足境内证券市场一样。外商并购上市公司的动力,可能主要来源于上市公司壳资源的价值。应该说,境内上市公司发行新股的价格要高于境外市场,外商如果想通过上市公司融资,花更多一些的代价控制上市公司,也是值得的。毕竟,外商申请直接上市获准的,只能是少数。多数外商如果要上市,还只能通过“借壳”的途径。这就有可能给市场带来新的题材。 值得注意的是,冯鹤年透露的信息还透露了两点与外商受让上市公司国有股、法人股没有直接关系的信息。一是有关当前流行的股权托管方式的监管设想。前段时间,包括境内的公司,都有试图通过托管方式取得上市公司控制权的。冯鹤年称,托管方式不是法律上所采取的方式,实际是为规避法律审批和信息披露的要求。因此,对托管方式控制上市公司的,要进行规范。这种方式原则上会获得支持。目前尚无正式文件“叫停”托管。但由于监管部门已经就这一问题发表看法,估计,托管方式的历史使命即将完成。如果国资委对国有股转让的审批进度不是很快,而托管方式又不被认可,那么,上市公司的资产重组进程可能会受一定程度的影响。二是对非流通股场外交易的监管设想。上市公司非流通股的转让,目前存在包括产权交易所等多种形式的场外交易。中国证监会拟将之纳入有序的管理计划。目前,中国证监会正要求证券交易所、证券登记结算公司就此制订出规则。因此,将来非流通股的转让,也有可能须到指定的场所进行。由此,会不会引起非流通股交易信息的作用强化,从而影响流通股二级市场的价格,目前尚难判断。但这些举措一旦出台,引起市场的关注,恐怕是必然的。
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