准备制定外资并购细则

　　证监会有关人士透露：准备制定外资并购细则

　　本报讯在前天举行的“2003外资并购境内企业高层论坛”上，中国证监会法律部副主任冯鹤年对去年三部委联合颁布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》进行了解析。他同时透露，目前证监会正和商务部、国资委、财政部协商，准备制定具体的操作性规则。另外，对于场外的非流通股转让，证监会正要求证券交易所、证券登记结 算公司制订出规则。

　　非流通股定价是核心

　　他认为，关于上市公司非流通股定价的方式，是《通知》的核心内容。该文件规定原则上采用公开竞价方式，这是考虑到国有资产的保值增值。当然也可以采用协议收购的方式，但什么情况下可以采用，该文件并未作规定。还有一些具体审批问题，如申报材料的报送、审批程序、审批时间等，该文件也未作详细规定。目前证监会正和商务部、国资委、财政部协商，准备制定具体的操作性规则。

　　他还透露，上市公司非流通股的转让，目前存在包括产权交易所等多种形式的场外交易。对此，证监会拟纳入统一、有序的管理。为此，证监会正要求证券交易所、证券登记结算公司就非流通股的转让制订出规则。

　　间接收购也要纳入监管

　　另外，对于外资间接收购上市公司股权的方式，也要纳入统一监管中。目前除直接、间接并购外，还有其他的并购方式，如外资通过托管方式取得上市公司控制权，向外资发行可转换债券，外资收购上市公司核心资产，以及外资以融资方式参与管理层收购等。原则上这些并购方式是不受支持的。

　　对于外资收购以后上市公司是否要变更为外商投资企业，他表示，主导思想是不作变更。这是考虑到上市公司的特殊性，因为上市公司股权分散，股权转让方便。不管外资比例是否超过25％，均不要求变更为外商投资企业，也不享受外资企业的优惠政策，仍然执行原来上市公司的政策。

　　他还说，关于外商投资企业入资比例问题，政策上也没限制，但股权比例要符合《公司法》的要求。为维护证券市场的稳定，在现有政策下，国有股和法人股向外资转让后仍然是非流通股。

　　多部门联合监管

　　在监管方面，国务院机构改革以后，针对外资并购上市公司国有股，财政部、商务部、国资委、证监会的职能分工进行了调整。涉及到利用外资的事项，由商务部负责；非金融类企业所持有的上市公司国有股，由国资委负责；金融类企业所持有的上市公司国有股，由财政部负责；证监会的职能不作调整，仍负责信息披露。　全景