外资受让非流通股脚步渐近

　　王芳

　　证监会、商务部、国资委、财政部将联手制定外资并购操作细则

　　本报讯在刚刚召开的“2003外资并购境内企业高层论坛”上，中国证监会法律部副主任冯鹤年透露，依据《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，证监会 正在与商务部、国资委、财政部联手制定具有可操作性的实施细则。

　　此外，两市证券交易所正在制定上市公司非流通股转让的交易规则，不久也将出台。冯鹤年强调，在现有政策下，国有股和法人股向外资转让后仍然是非流通股，不能在证券交易所挂牌交易。

　　对此，西南证券的张刚认为，这是对去年证监会、原外经贸部以及财政部推出的《关于向外商转让国有股、法人股的通知》政策的延续，所不同的是此次在明确转让方式、收购比例以及审批环节上首次作了公开披露。

　　其实，从政策对外资并购开绿灯后，境外公司就通过各种或直接或迂回的方式进驻中国上市公司，由于缺乏相应的监管机制，外资并购在炒作概念和题材的背后出现许多不规范行为。

　　为此，在实施细则尚未推出前，证监会先表明了监管态度：在外资收购上市公司后,证监会关注的重点是外资能否保证上市公司符合公司治理结构准则,相关的信息披露是否充分,相关风险是否得到充分揭示。在外资收购上市公司方面,对内资企业的要求同样适用于外资企业。

　　同时，证监会将针对外资并购和转让行为推出更完善的监管原则和举措。原则上要禁止托管方式控制公司，毕竟托管方式是为规避法律审批和信息披露要求的，不是法律上所采取的方式，所以今后对托管控制行为要进行规范。

　　此外，监管部门原则上不赞成一些外资收购方式，比如通过发行定向可转债达到实现外资收购，外资以融资方式参与管理层收购，外资通过收购上市公司核心资产实现并购，今后，这些做法都将纳入监管体系，实施统一的控制管理。由于非流通股转让存在产权交易所等多种场外交易形式，证监会将考虑纳入统一有序的管理。

　　据了解，考虑到上市公司的特殊性，外资收购后不需要变更为外商投资企业,也不享受外资企业的优惠政策，仍然执行原来上市公司的有关政策。

　　有分析人士认为，非流通股向外资开放，意味着外资可以参与国有股减持行动，这对于进一步推动国有股和法人股的购并重组无疑是个利好。但同时一些社会普遍关注以及外商所顾虑的问题，如外资受让后原企业人员、资产的处置问题，上市公司信息披露如何保证透明、真实的问题，还有待进一步完善相关法律法规。