安徽国风塑业股份有限公司关联交易公告

　　本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　（以下简称“国风塑业”或“本公司”）和安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）、安徽国风塑料建材有限公司（以下简称“建材公司”）签订塑胶型材产品代销合同；本公司下属控股子公司安徽时代贸易有限公司（以下简称“时代贸易”）和国风集团、 建材公司签定委托代理进口原料合同。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述交易属于关联交易，现将上述关联交易有关事项公告如下：

　　一、产品代销

　　（一）本公司与国风集团

　　1、交易概述

　　本公司与安徽国风集团有限公司于2003年8月20日签订《代理销售合同》，代理国风集团销售其生产的部分塑胶型材产品。

　　2、关联方介绍

　　（1）基本情况：

　　委托方：国风集团；企业类型：国有独资；住所：合肥市马鞍山路1号；注册资金：人民币28000万元；法定代表人：郑忠勋；经营范围：主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。截至2002年12月31日，该公司净资产为86,324万元，2002年实现净利润为3,473万元。

　　受托方：国风塑业；注册资本42048万元，公司法定代表人郑忠勋，经营范围：塑料薄膜、塑胶建材及附件、其他塑料制品、非金属新型材料及金属制品的制造、销售。

　　（2）关联关系：

　　国风集团是本公司控股股东，故以上交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易的内容

　　（1）本次交易产生的原因：鉴于本公司塑胶型材资产整体转让至国风集团后，本公司不再从事塑胶型材产品的生产活动，但为保证塑胶型材产品销售的连续性，顺利完成本公司与外单位签订的塑胶型材产品销售合同，本公司代销国风集团生产的部分塑胶型材产品。

　　（2）交易标的：

　　上述代理销售协议的产品分别为60、80等系列塑胶型材产品，代销产品总额不超过5000万元。

　　（3）代理费

　　根据代理合同约定，国风集团向本公司支付代理手续费，支付的代理手续费以本公司实际代销型材产品总价为计算基础，乘以约定的代理手续费费率1.5%（以人民币计收），代理手续费主要用于型材销售费用的支出。

　　（二）本公司与建材公司

　　1、交易概述

　　本公司与安徽国风塑料建材有限公司于2003年8月20日签订《代理销售合同》，代理建材公司销售其生产的部分塑胶型材产品。

　　2、关联方介绍

　　（1）基本情况：

　　委托方：建材公司；企业类型：有限责任公司；住所：合肥龙岗综合经济开发区；注册资本：人民币15000万元；法定代表人：郑忠勋；成立日期：2003年6月28日，经营范围：塑料建材及其塑料制品研究、开发、生产、销售，塑钢门窗加工、安装。

　　受托方：国风塑业；注册资本42048万元，公司法定代表人郑忠勋，经营范围：塑料薄膜、塑胶建材及附件、其他塑料制品、非金属新型材料及金属制品的制造、销售。

　　（2）关联关系：

　　建材公司是本公司控股股东安徽国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）控股99%的下属子公司，故以上交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易的内容

　　（1）本次交易产生的原因：鉴于本公司塑胶型材资产整体转让至国风集团后，本公司不再从事塑胶型材产品的生产活动，但为保证塑胶型材产品销售的连续性，顺利完成本公司与外单位签订的塑胶型材产品销售合同，本公司代销建材公司生产的部分塑胶型材产品。

　　（2）交易标的：

　　上述代理销售协议的产品分别为60、80等系列塑胶型材产品，代销产品总额不超过9000万元。

　　（3）代理费

　　根据代理合同约定，建材公司向本公司支付代理手续费，支付的代理手续费以本公司实际代理销售型材产品总价为计算基础，乘以约定的代理手续费费率1.5%（以人民币计收），代理手续费主要用于型材销售费用的支出。

　　二、原料代理

　　（一）时代贸易与国风集团

　　1、交易概述

　　本公司控股子公司安徽时代贸易有限公司于2003年8月20日与安徽国风集团有限公司在合肥市签署了《原料代理进口协议》，国风集团委托时代贸易进口生产所需部分原料。

　　2、关联方介绍

　　（1）基本情况：

　　委托方：国风集团；企业类型：国有独资；住所：合肥市马鞍山路1号；注册资金：人民币28000万元；法定代表人：郑忠勋；经营范围：主要从事资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。

　　受托方：时代贸易；企业类型：有限责任公司；住所：合肥市马鞍山路1号；注册资本：人民币2200万元；法定代表人：肖衡；经营范围：钢材、建材、化工材料（不含危险品）、木材、民用塑料薄膜、焦油、生铁销售。

　　（2）关联关系：

　　国风集团为本公司控股股东，时代贸易是本公司的控股子公司（本公司拥有其49%的股权），故以上交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易的内容

　　（1）本次交易产生的原因：鉴于塑胶型材资产已于今年5月整体转让至集团公司，本公司不再从事塑胶型材产品的生产活动，时代贸易已签订的塑胶型材产品生产所需原料采购合同尚未履行完毕，为保证上述原料采购合同的顺利履行，避免不必要的经济纠纷，时代贸易将代理国风集团进口塑胶型材产品生产所需原料，以确保本公司及塑胶型材资产生产、经营的正常进行。

　　（2）交易标的：

　　上述代理进口的产品为PVC等塑胶型材产品原料，合同金额不超过2500万元，合同期限为2003年度。

　　（3）代理费

　　根据代理合同约定，国风集团向时代贸易支付代理手续费，支付的代理手续费以时代贸易实际代理采购原料总价为计算基础，乘以约定的代理手续费费率0.8%（以人民币计收）。

　　（二）时代贸易与建材公司

　　1、交易概述

　　本公司控股子公司安徽时代贸易有限公司于2003年8月20日与安徽国风塑料建材有限公司在合肥市签署了《原料代理进口协议》，建材公司委托时代贸易进口生产所需部分原料。

　　2、关联方介绍

　　（1）基本情况：

　　委托方：建材公司；企业类型：有限责任公司；住所：合肥龙岗综合经济开发区；注册资本：人民币15000万元；法定代表人：郑忠勋；经营范围：塑料建材及其塑料制品研究、开发、生产、销售，塑钢门窗加工、安装。

　　受托方：时代贸易；企业类型：有限责任公司；住所：合肥市马鞍山路1号；注册资本：人民币2200万元；法定代表人：肖衡；经营范围：钢材、建材、化工材料（不含危险品）、木材、民用塑料薄膜、焦油、生铁销售。

　　（2）关联关系：

　　建材公司是本公司控股股东国风集团控股99%的下属子公司，时代贸易是本公司的控股子公司（本公司拥有其49%的股权），故以上交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易的内容

　　（1）本次交易产生的原因：鉴于塑胶型材资产已于今年5月整体转让至集团公司，本公司不再从事塑胶型材产品的生产活动，时代贸易已签订的塑胶型材产品生产所需原料采购合同尚未履行完毕，为保证上述原料采购合同的顺利履行，避免不必要的经济纠纷，时代贸易将代理建材公司进口塑胶型材产品生产所需原料，以确保本公司及建材公司生产、经营的正常进行。

　　（2）交易标的：

　　上述代理进口的产品为PVC等塑胶型材产品原料，合同金额不超过2500万元，合同期限为2003年度。

　　（3）代理费

　　根据代理合同约定，建材公司向时代贸易支付代理手续费，支付的代理手续费以时代贸易实际代理采购原料总价为计算基础，乘以约定的代理手续费费率0.8%（以人民币计收）。

　　三、董事会关于上述关联交易对上市公司影响的意见

　　1、对本公司的影响

　　因本公司不再生产塑胶型材产品，上述合同的执行，确保了塑胶型材资产生产经营的正常进行和本公司的利益。

　　2、对广大中小投资者的影响

　　本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，不存在侵害广大中小投资者的情形。

　　3、本公司独立董事一致认为：本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿的原则，不存在侵害广大中小投资者的情形。公司代理销售国风集团、建材公司销售塑胶型材产品及时代贸易代理国风集团、建材公司进口其所需产品符合公司和股东利益，有利于进一步保护非关联股东的利益。

　　4、以上关联交易需股东大会批准后，方可生效。关联股东在股东大会对该项议案进行表决时，予以回避。

　　5、公司将聘请中介机构就本次关联交易出具独立顾问报告，该报告最迟于股东大会召开前五个工作日公告。

　　四、备查文件

　　1、本公司、国风集团、时代贸易、建材公司的营业执照；

　　2、本公司与国风集团签订的《产品购销合同》

　　3、本公司与建材公司签订的《产品购销合同》；

　　4、时代贸易与国风集团签订的《原料代理进口协议》

　　5、时代贸易与建材公司签订的《原料代理进口协议》；

　　6、本公司董事会二届十三次会议决议；

　　7、独立董事关于此次关联交易的意见函；

　　8、章程。

　　董事会

　　2003年8月22日