重庆三峡油漆股份有限公司关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员，保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏承担责任

　　一、关联交易概述

　　为利用原控股股东重庆三峡涂料工业（集团）有限公司的市场销售渠道，本公司与控 股股东下属子公司重庆三峡油漆化工经营部，及与本公司同一关键管理人员的重庆三峡现代涂料有限公司存在日常业务往来，主要交易内容是上述公司为本公司销售各类油漆产品，这种经常性的、持续性的业务往来构成了关联交易。

　　本公司关联交易的基本情况均已在相关期间半年报、年报中披露，在各定期报告中披露的关联交易情况连同定期报告已在有关董事会上审议通过，但未履行相应的临时披露义务，也未提交股东大会审议。为进一步完善关联交易的决策程序，切实履行信息披露义务，本公司2003年第八次董事会对公司今年的关联交易框架合同进行了审议，独立董事孙芳城、姜德孚认为该交易符合公平、公正、公开的原则，无损害其他股东权益的行为，同意提交董事会审议，关联董事谢华骏回避了该项表决，会议通过了该议案。此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权。

　　二、关联方情况介绍

　　a)重庆三峡油漆化工经营部

　　工商登记类型：集体企业

　　注册地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街119号

　　法定代表人：邹平元

　　主营业务：零售及批发油漆、化工原料

　　注册资本：95.36万元

　　2002年净利润-37.4万元，净资产31.90万元。

　　b)重庆三峡现代涂料有限公司

　　工商登记类型：有限责任公司

　　注册地点：重庆市九龙坡区石坪桥正街121号

　　法定代表人：苏中俊

　　主营业务：销售油漆化工产品（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）及零部件、摩托车及零部件、普通机械及配件、五金交电、金属材料（不含稀有金属）、建筑材料、日用杂品（不含烟花爆竹）、百货

　　注册资本：30万元

　　2002年度净资产：33万元，净利润-10万元

　　c)关联关系

　　重庆三峡油漆化工经营部属原控股股东重庆三峡涂料工业（集团）有限公司子公司。2003年7月18日重庆三峡涂料工业（集团）有限公司所持本公司8602.3078万股国有股，占本公司总股本的49.6%，划转由重庆化医控股（集团）公司持有，重庆化医控股（集团）公司成为本公司控股股东。同时，本公司原控股股东重庆三峡涂料工业（集团）有限公司亦划转隶属于重庆化医控股（集团）公司。因此重庆三峡油漆化工经营部与本公司关联关系属同一最终控制人———重庆化医控股（集团）公司控制。

　　重庆三峡现代涂料有限公司与本公司系同一法人代表。

　　三、关联交易合同的主要内容和定价政策

　　1. 2002年度关联交易补充说明

　　本公司关联交易是按照双方购销合同执行，定价政策是按市场价格执行，交易结算方式为银行转帐支票、银行承兑汇票。

　　2002年度本公司向重庆三峡油漆化工经营部销售油漆产品2597吨，销售金额19,500,401.30元，占本公司销售总额的比例为7.07%。向重庆三峡现代涂料有限公司销售油漆产品159吨，销售金额1,975,289.80元，占本公司销售总额的比例为0.72%。

　　截止2002年12月31日，重庆三峡油漆化工经营部应收货款余额为零，重庆三峡现代涂料有限公司欠本公司应收账款余额为7，563，023.37元。公司已委派专人负责清理重庆三峡现代涂料有限公司所欠货款，为防止新的欠款发生，公司对重庆三峡现代涂料有限公司已执行现款现货的办法。

　　2.2003年签订关联交易框架协议

　　2003年第八次董事会批准了本公司与关联方重庆三峡油漆化工经营部、重庆三峡现代涂料有限公司分别签定销售金额3000万元和500万元以内的产品销售框架合同。

　　a.本公司与重庆三峡油漆化工经营部销售框架合同

　　（1）合同签署各方名称：

　　甲方：

　　乙方：重庆三峡油漆化工经营部

　　（2）合同签署日期：2003年8月20日

　　（3）交易标的、交易价格和交易结算方式：

　　交易标的：乙方承销甲方3000万元的油漆涂料货物。交易价格：按公司规定出厂价格执行。交易结算方式：以支票及承兑汇票结算、滚动付款。

　　b.本公司与重庆三峡现代涂料有限公司销售框架合同

　　（1）合同签署各方名称：

　　甲方：

　　乙方：重庆三峡现代涂料有限公司

　　（2）合同签署日期：2003年8月20日

　　（3）交易标的、交易价格和交易结算方式：

　　交易标的：乙方承销甲方500万元的油漆涂料货物。交易价格：按公司规定出厂价格执行。交易结算方式：以支票及承兑汇票结算、滚动付款。

　　（4）合同生效条件和生效时间：

　　以上销售框架合同经本公司股东大会审议批准后生效。

　　（5）合同期限：

　　2003年8月20日至2003年12月31日

　　该关联交易将对上述关联方产生一定的应收账款，从本公司与上述关联方长期的业务往来情况判断，相关应收账款的回收正常，上述关联方经营情况一般，预计不会产生重大的坏账风险。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　本公司通过关联方销售各类油漆，公司与关联方重庆三峡油漆化工经营部和重庆三峡现代涂料有限公司存在日常的交易往来，因此该交易构成关联交易。通过以上关联交易利用大股东的市场销售渠道，达到扩大市场份额，开辟新用户的目的。因为关联交易价格与市场价格相当，有利于公司主营业务的发展。

　　五、独立董事意见

　　独立董事孙芳城、姜德孚认为：公司关联交易符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，有利于公司主营业务的发展，定价原则属市场交易价格。合符公开、公平、公正的原则，无损害其他股东权益的行为。

　　六、备查文件

　　1.本公司2003年第八次董事会决议

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3.产品销售框架协议

　　特此公告。

　　董事会

　　2003年8月21日