要约收购较难形成退市

　　继南钢股份的要约收购顺利完成后，江淮动力也将在本周五收盘后画上句号，而成商集团的要约收购将持续至9月2日。8月3日开始的连续大幅下挫，造成成商集团、江淮动力两只股票的价格一度接近流通股的收购价，最小的价差分别为0.03元、0.07元，市场的普遍关注其是否会遭受较大比例的预受，暴露出要约收购存在因二级市场价格下跌可能形成的退市风险。

　　依据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的30%，便要向被收购公司的所有股东进行要约收购。虽然《办法》也明确了申请豁免的条件，如股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化、上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购等等。但证监会有关负责人曾表示为了解决资产重组中的行政干预、行政审批等非市场化因素，将推进资产重组从协议收购向要约收购发展。看来在多数情况下，上市公司收购股权比例超过30%的都要以要约收购的方式进行。

　　在流通股的收购价格制定方面，《上市公司收购管理办法》做出了详细的规定，即在收购人在前6个月内没有买卖拟收购上市公司股票的情况下，在提示性公告日前30个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的90％作为下限。如果在收购期间，二级市场股价出现连续下跌，很有可能出现股价低于收购价的情况，悲观预计会出现大量持股者接受预受卖给收购方。而收购方所持的非流通股和流通股比例超过《公司法》规定的限制，则会影响到被收购公司的上市资格。（《公司法》规定股份有限公司上市必须符合的条件包括向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上。公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上）。

　　南钢股份当时要约收购为零预受。江淮动力则出现了10股预受。成商集团则在要约收购首日出现5个账户共计210股的预受量，周一又有法人预受39600股社会法人股，成为我国首例法人股预受案。从成商集团、江淮动力的收购期限和二级市场价格看，江淮动力风险较小，而成商集团面临的压力则较大，确有失去上市资格的风险。

　　不过投资者无需对退市风险担忧。针对要约收购可能出现的退市问题，今年5月份中国证监会下发了《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》，其中规定“要约收购的期限届满，收购人不以终止被收购公司股票上市交易为目的的情况下，被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件的,收购人应当提出维持被收购公司上市地位的具体方案，并在要约期满6个月后的1个月内实施,使被收购公司股权分布重新符合上市条件”。

　　两公司的要约收购书显示，收购方均有后备应急措施。东银集团已经与汉唐证券签订了相关的股权转让协议，而迪康集团虽然尚未确定超过75%股权部分受让方，但从时间上看，仍可作充分的准备工作，以确保成商集团的上市资格。沪深交易所都分别在今年和去年公布了大宗交易实施细则，为收购方转让流通股创造了条件。

　　相信这两家公司尽管收购过程并不像南钢股份那样顺利，但也较难出现因股权分布的原因而退市的结果。但今后上市公司的要约收购行为在流通股收购价的制定和收购期间二级市场走势的预测方面，收购方要有较高的判断水平，避免在股价上升阶段定价导致偏高和下跌阶段进行要约收购引发退市风险。