民生银行关于“民生转债”转股事宜的公告

　　中国民生银行股份有限公司关于“民生转债”转股事宜的公告

　　重要内容提示：

　　1、转债代码：100016转债简称：民生转债

　　2、转股代码：181016转股简称：民生转股

　　3、转股价格：7.73元

　　4、转股起止日：2003年8月27日-2008年2月27日

　　5、转股部分上市交易日：申请转股(T日)，交割确认后的第二个交易日(T＋1日)

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]13号文件核准，于2003年2月27日通过上海证券交易所发行总额40亿元可转换公司债券。该次发行采用上网定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式发行，发行对象为在上海证券交易所开立股东帐户的符合中华人民共和国法律规定可购买可转换公司债券的投资者。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《上海证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《上海证券交易所可转换公司债券上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，本公司该次发行的40亿元“民生转债”自2003年8月27日起可转换为本公司A股股份。有关转股事宜公告如下，特提醒广大可转换公司债券投资者注意：

　　一、民生转债的发行规模、票面金额、转股起止日

　　1、发行规模40亿元人民币；

　　2、每张面值人民币100元，共4000万张，即400万手；

　　3、转股起止日为2003年8月27日至2008年2月27日。

　　二、转股办法

　　1、转股申请时间

　　转债持有人可在转换期内的转股申请时间提交转股申请，转换期自2003年8月27日(含当日)至2008年2月27日(含当日)。转股申请时间是指在转换期内上海证券交易所交易日的正常交易时间，除了期间的：

　　(1)在民生转债停止交易前的民生转债停牌时间；

　　(2)本公司股票停牌时间；

　　(3)按有关规定，本公司须申请停止转股的期间。

　　2、转股申请的手续以及转股声明事项

　　转股申请通过上海证券交易所交易系统按报盘方式进行，民生转债的持有人可以在交易系统中选择转股，并根据其希望实现转股的民生转债的面值(1,000元人民币或其整数倍)，使用“181016”民生转股的交易代码进行转股报盘。持有人可以将自己帐户内的民生转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。持有人将自己帐户内的民生转债同时申请卖出和转股的，卖出指令优先。申请转股后债券所剩面额不足转换一股股份的部分，于转股日后的5个交易日内通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的结算系统，以现金兑付该部分民生转债的票面金额，利息由投资者自行到本公司领取。

　　转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，上海证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

　　在民生转债存续期间，本公司将于每一季度结束后的两个交易日内(例行的转股公告日)公告因民生转债转股所引起的普通股股份变动情况。

　　因转换增加的普通股股份累计达到本公司在本次发行前发行在外普通股总数的10%时，本公司将及时予以公告。

　　3、民生转债的冻结以及注销

　　上海证券交易所对转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)持有人的转债数额，同时记加持有人相应的股份数额。

　　4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

　　登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和民生转债的持有数量做相应的变更登记。按上交所的现行规定，提出转股申请的持有人在转股申请(T日)的第二个交易日(T＋1日)办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通股便可上市流通。该股份与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

　　5、转股过程中的有关税费事项

　　转股过程中有关税费需由投资者自行负担，除非本公司应该交纳该类税费或者本公司对该类税费负有代扣代缴义务。

　　三、本次转股价格

　　本公司2003年4月14日实施2002年度每10股派发现金0.60元、送红股2股、资本公积金转增1股的分配方案后，民生转债初始转股价格相应由原来的每股人民币10.11元调整为每股人民币7.73元。(详见2003年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)

　　截止本公告刊登日，“民生转债”的最新转股价格为每股人民币7.73元。

　　四、转股价格的调整的有关约定

　　1、转股价格的调整办法及计算公式：

　　根据《暂行办法》和《实施办法》的有关规定，在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使本公司股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整。

　　送股或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

　　增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/(1＋k)；

　　两项同时进行：P1＝(P0＋Ak)/(1＋n＋k)；

　　派息：P1＝P0-D

　　其中：P0为初始转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。

　　本次发行之后，因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则调整转股价格。

　　依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　2、转股价格修正条款

　　(1)修正权限与修正幅度

　　根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定，转股价格修正条款的约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。为了保护民生转债持有人的利益，避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格，公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下，在民生转债的存续期间修正转股价格，当本公司A股股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日收盘价格低于当期转股价格的80%时，本公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度超过20%时，由董事会提议，股东大会通过后实施。修正后的转股价格不低于修正前20个交易日公司A股收盘价格的算术平均值。本公司董事会此项权利的行使在12个月内不得超过一次。

　　本公司行使向下修正转股价格之权力不得代替前述的“转股价格的调整”。

　　(2)修正程序

　　向下修正转股价时，本公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停本公司可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

　　3、转换年度有关股利的归属

　　在本公司有关利润分配的股权登记日前实施转换而产生的股份，其持有者有权参加本公司当次的利润分配。在本公司有关利润分配的股杸登记日后实施转换的股份，其持有者不参加本公司当次的利润分配。

　　4、其他

　　投资者欲全面了解“民生转债”的所有条款，请查阅刊登在2003年2月21日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《可转换公司债券募集说明书摘要》中“第四章、可转换公司债券的主要条款”的内容。

　　五、咨询机构

　　地址：董监办

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　　2003年8月22日