定向增发一个巴掌拍不响

　　本报记者邵小萌

　　编者按在“上市公司CEO论坛”上，证监会有关人士表示，要支持上市公司的善意创新，证监会将协调各方面关系，为上市公司的开拓创新创造条件，促进上市公司做大、做强。作为证券市场核心的上市公司，其资产质量的提高、企业活力的增强意义重大，与之相比配套的创新手段、创新工具的探索和开拓迫在眉睫。目前，上市公司重组、融资方面的创新实 践正在谨慎展开，为此，本报对上市公司在定向增发、定向回购以及融资中运用认股权证等方面的相关问题进行了采访，并将通过系列报道形式反映公司创新的现状和存在的问题。

　　去年出台的《上市公司收购管理办法》，首次明确依法可以转让的证券可作为收购上市公司的支付手段，业界因此预计，定向增发、回购等国际通行的并购手段将在国内上市公司中普遍运用，一场并购重组方式的大变革即将到来。

　　但事与愿违，从去年10月至今，提出定向增发的公司寥寥。有关分析人士指出，优势企业引进战略投资者应该成为定向增发的主流。目前，由于缺乏对优势企业有吸引力的战略投资者以及A、B股市场引进境外战略投资者条件的不成熟，造成了上市公司有定向增发意向但增发对象困乏的“一个巴掌拍不响”的现状。

　　去年至今，只有青岛啤酒和上工股份两家公司提出向战略投资者定向增发。目前，青岛啤酒向美国AB公司定向增发可转债已顺利完成，上工股份向世界缝纫设备巨头德国FAG公司定向增发B股工作也在进行之中。据悉，还有多家B股公司在酝酿定向增发，增发对象主要是境外基金等机构投资者。但更多公司的定向增发仅仅是为了解决企业融资，并不是出于重组的考虑。

　　“上市公司显然愿意定向增发，但国内缺乏战略投资者”，平安证券的李林岭认为，首先，通过定向增发引进战略投资者，实现的是上市公司和战略投资者基于优势互补之上的同业合作，而国内同行业企业的同质化特征明显，导致上市公司和其他优势企业不愿意、也没有必要与同行业企业合作，而更倾向于通过收购方式进行规模扩张。此外，就其他机构投资者来说，境外的基金规模很大，很多基金通过定向增发方式成为上市公司的大股东，并介入上市管理和经营。目前，国内的基金受规模限制和投资比例限制，无法对上市公司进行重大投资和长期投资。

　　为什么以战略重组为目的的新定向增发由青岛啤酒拔得头筹，有业内人士认为，当前的H股市场可以作为引进境外投资者的平台。H股公司一般都是行业龙头，在国内有很强的竞争力，可以与同行业的跨国企业形成优势互补；同时，H股市场又是个国际化的市场。相比而言，虽然B股市场也向境外投资者开放，但规模偏小，企业规模也不大。此外，由于历史原因，很多B股公司同时也发行A股，A、B股的差价也成为定向增发B股的障碍。此前的万科定向增发B股夭折，就是由于无法兼顾A、B股股东的利益所致。有业内人士指出，作为国内的主要市场———A股市场值得期待，随着越来越多的QFII熟悉和介入国内A股市场，A股市场引进外资的条件将日趋成熟。

　　但就眼下而言，定向增发的内涵还有待丰富，只有进行多方面的实践，定向增发这一国际通行的并购手段才能为更多的上市公司发展服务。比如说，将该种方式运用于优势企业对劣势企业的收购上。有业内人士认为，当初三联重组郑百文如果采用定向增发方式，一方面避免了法律争议，另一方面也减少了山东三联的重组成本，从而大大提高重组的绩效。