南京航天晨光股份有限公司关于中国证监会南京特派办巡检问题整改的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会南京特派办于2003年6月23日至27日期间对本公司进行了巡回检查,针对巡检过程中发现的问题,于2003年8月4日下达了《限期整改通知书》(宁证监公司字(2003)178号),要求本公司进一步规范“三会”运作,加强信息披露的规范性,并针对问题提出切实可行的 整改措施。公司接到通知书后,立即将“通知书”复印发送给各位董事、监事及高级管理人员和相关部门。本着严格自律,认真整改的态度,公司拟订了整改工作计划,针对“通知书”所列问题,逐条拟订了整改措施。2003年8月13日,公司一届十四次董事会讨论并通过了整改工作决议,认为这次巡检是对公司股票发行上市以来运行质量的检验,是对公司全面工作的指导,对公司强化规范运作和建立健全现代企业制度起到了积极的推动作用。公司将以此为契机,进一步加强对《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》(试行)、《股票上市规则》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律、法规及制度的学习,不断深入完善公司治理结构,做到精细管理,规范运作,实现公司的可持续发展目标。现将整改措施公告如下：

　　一、规范运作方面

　　1、公司董事会、监事会没有及时换届。公司现任的董事和监事于1999年9月上任,至今任期超过三年。

　　整改措施：随着国有资产管理体制改革的不断深入,中国航天科工集团公司进一步实施内部管理体制和机构设置的调整,努力实现权利、义务和责任相统一,管资产、管人、管事相结合的国有资产管理体制,从而影响了南京晨光集团公司的董事会、监事会换届工作,致使本公司董事会、监事会换届工作未完成。公司将尽快做出换届报告,由董事长协调组织换届工作,并向本届董、监事发出函告,酝酿提名候选人,形成议案提交股东大会。年内完成公司董事会、监事会换届工作。

　　2、公司董事会没有按照《上市公司治理准则》的要求建立专门委员会。

　　整改措施：由于受董事会换届工作影响,公司未能按《上市公司治理准则》成立董事会专门委员会。公司将在董事会换届工作完成后,立即按照《上市公司治理准则》要求,经股东大会审议批准成立董事会专门委员会,制定董事会专门委员会实施细则,完善公司治理体系,提高董事会工作效率。

　　3、监事会会议记录不够详细。公司监事会会议记录没有记载参会监事的发言情况。

　　整改措施：监事会会议记录不详细,没有监事发言情况记录,不能全面反映监事对审议事项的意见,公司监事会日后将按照会议审议事项逐一做好发言记录,加强规范性。

　　4、没有单独缴纳养老保险。目前公司的养老保险仍由公司计提后交给晨光集团,由晨光集团代为缴纳。

　　整改措施：由于公司员工除近年来向社会招聘的少数人员外主要来自晨光集团,为了能解决并安排好老职工退休后的管理问题,减少公司管理压力,养老保险由公司计算,由晨光集团代收代缴,未向保险机构申请分户,致使公司独立性方面有偏差。公司将指定人事管理部门向养老保险管理部门申请分户,建立公司单独的清缴系统。

　　5、公司部分人员的薪酬考核不独立。公司下属分子公司部分领导的薪酬考核参照晨光集团的《经营者年薪分配办法》进行,根据其与晨光集团签定的责任书确定年薪。

　　整改措施：党务系统管理按规定实行属地化管理,公司遵照南京市党务管理机构批准的管理层面进行日常运行,导致公司下属分子公司部分党务干部接受双重考核,薪酬分配总体框架执行晨光集团公司办法,使公司党务管理系统缺乏独立性。为保证公司独立性,进一步规范管理,公司将建立独立的党务工作考核管理体系和薪酬考核分配办法,完善公司党务干部考核,理顺党务干部管理关系。

　　二、信息披露方面

　　1、部分关联交易未披露,公司上市以来与集团公司签订了《注册商标使用许可协议》和《专利实施许可合同》,协议约定由公司无偿使用集团公司持有的相关商标和专利；公司2002年购买了集团公司及其下属企业共计320.3万元的设备,上述事项公司没有作为关联交易在有关的定期报告中进行披露。

　　整改措施：①关于公司注册商标,经中国航天机电集团公司经字〖2000〗34号文批准,“三力”牌商标随产品无偿转让给公司所有,转让手续委托南京市商标事务所于2000年11月27日向国家工商行政管理局商标局办理,因而公司与晨光集团公司2000年8月签订的《注册商标使用许可协议》未执行。

　　②与产品相关的专利所有权登记属于合资子公司―――南京晨光东螺公司,随着上市改制重组方案的实施进入公司,《专利实施许可合同》未执行。

　　上述①、②在股票发行审核意见复函时已进行了整改。

　　③由于具体工作人员多于关注经营活动中的关联交易,疏忽了投资活动的关联交易,造成未披露现象。上述未披露问题,产生于工作不仔细,对披露工作质量要求把握不够。公司将加强教育培训,同时对定期报告加强审核,按照信息披露要求,努力做到全面、完整披露,加强规范性。

　　2、部分关联交易披露的充分性和准确性需要进一步提高。公司对晨光集团之间用电方面的关联交易没有披露结算价格和作价依据；对租赁集团公司南京正学路一号和上海浦东新区上川路9399号的厂房没有披露租金的作价依据,且对租赁事项的披露未达到《企业会计准则―――租赁》的要求。同时,检查中发现,公司对与集团之间的协作加工、检测和运输的关联交易计价的披露与双方签定的协议不符。公司披露的协作加工、检测和运输的计价原则分别是“与市场平均价相当”、“以江苏省协作加工手册为依据”和“与市场平均价相当”,而协议上载明的协作加工的计价原则是“原则上低于市场价为标准”,检测和运输业务的计价原则是“原则上低于市场最低价”。

　　整改措施：①由于具体工作人员业务能力不全面,对公司与晨光集团签订的转供电协议理解不清,而且南京市供电局对企业供电实行峰、平、谷电计价,由表计计算,具体结算价格和作价依据因表述困难而未披露。公司将加强对财务人员经营过程中的专业知识的指导,在今后的定期报告中,严格按协议表述条款,充分表述。

　　②由于公司成立初期与晨光集团签订的厂房租赁协议中未明确作价依据,只反映租赁面积和租赁总价,加之会计人员对《企业会计准则―――租赁》学习理解不透,在定期报告披露时未达到《企业会计准则―――租赁》的要求。重新签订厂房租赁协议,已经公司2003年6月18日召开的2002年度股东大会审议通过,在协议条款中明确作价依据,并加强会计人员对会计准则的研读,按准则要求充分披露作价依据和租赁价格,以及以后年度将支付的不可撤销的最低租赁付款总额。

　　③为注重事实便于操作,公司与晨光集团之间有关协作加工、检测和运输等方面的关联交易计价的披露在公司股票发行招股书中作了适当修正,但原签订的相关协议条款未作修正,致使定期报告中相关披露的事项表述与原协议不一致。公司研究将通过补充协议形式按照招股书的表述方法,修正原协议中的相关条款。并通过对相关法律、法规及准则的学习,提高披露的准确性。

　　三、募集资金投入使用进度与公司招股说明书承诺进度不符。公司2001年5月刊登的招股说明书承诺的募集资金项目的建设期为1～2年,而公司的募集资金项目中除组建中日合资南京晨光森田环保科技有限公司一项完成外,其他项目至检查日均未完成,其中大口径双壁塑料波纹管与特种软管生产线技术改造项目尚未投入资金。

　　整改措施：从投资的安全性和经济性考虑,随着市场环境和管理环境的变化,公司适度减缓了相关投资项目的投资进度：

　　①为了提高CIMS工程建设的有效性,先对公司全面管理工作进行调整理顺,故减慢了“专用汽车技术开发中心及CIMS工程项目”投资进度。

　　②压力容器产品种类很多,一方面考虑到其产品生产工艺设备的综合利用能力,另外生产地的调整也减缓了投资进度。

　　③大口径塑料双壁波纹管属高技术参数产品,加工设备均为非标准设备,对设备技术性能讨论研究时间比较长,引进设备的商务谈判目前才基本完成,故推迟实施时间。

　　④“特种管类生产线技术改造项目”所涉及的产品属于前沿技术类产品,为控制风险保障投资的有效性,故一再开展对进口设备和投资方案的深入调查和研究。该项目经国经贸投资(2002)847号文批准列入2002年第三批国债专项资金计划,经公司一届十三次董事会以及2002年度股东大会审议通过,公司变更原项目募集资金用途为“航天晨光工业园建设项目”,故未实施原投资计划。

　　公司董事会研究决定,授权总经理和技术副总经理进一步调整编制项目实施进度计划,实行项目负责人制度,健全日常检查考核,加强计划性。

　　特此公告。

　　备查文件：1、限期整改通知书(宁证监公司字(2003)178号)

　　2、公司一届十四次董事会决议

　　3、公司对巡检提出的问题的整改工作计划和落实措施计划表

　　南京航天晨光股份有限公司

　　2003年8月22日上海证券报