北京首都旅游股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告

　　北京首都旅游股份有限公司(以下简称＂公司＂或＂本公司＂)第二届董事会第九次会议于2003年8月20日在北京民族饭店401会议室召开。会议由公司董事长刘毅先生召集并主持,本次会议应到董事9名,实到董事7名,有2名董事委托其他董事出席；公司3名监事、3名高管人员及公司常年法律顾问列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出如下议案并经过表决形成以下决议：

　　一、 讨论通过《北京首都旅游股份有限公司半年度报告及摘要》

　　二、 讨论通过《关于2003年度配股议案》

　　(一)关于本次配股的可行性说明

　　根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等关于上市公司配股的有关规定,公司董事会认真审查了公司的运作情况,认为公司符合配股条件：

　　1、本公司2003年度配股符合《公司法》、《证券法》规定的条件。

　　2、本公司具有完善的法人治理结构,与对公司具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开,保证公司的人员、财务独立以及资产完整；

　　3、本公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定；

　　4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定；

　　5、本次配股募集资金的投资项目,符合国家产业政策的规定；

　　6、公司本次配股募集资金数额将不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；

　　7、公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；

　　8、公司近三年没有重大购买或出售资产的行为；

　　9、经注册会计师核验,公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率分别为：10.53%、10.96%、9.10%,三年平均为10.20%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：9.12%、6.56%、6.77%,三年平均为7.48%；符合《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定；

　　10、公司本次配股发行股份总数,不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；

　　11、本公司前次发行股票的时间为2000年6月,距本次配股超过一个完整会计年度；

　　12、中国证监会规定的其他要求。

　　同时,本公司不存在以下中国证监会不予核准发行的情况：

　　1、最近3年内有重大违法违规行为；

　　2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可；

　　3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等规定,公司具备配股的条件,本次配股是可行的。

　　(二)具体方案

　　1、配售比例及配售数量

　　本公司拟以2002年12月31日总股本23140万股为基数,向全体股东每10股配售3股人民币普通股,共计可配售6942万股,法人股股东可配售4842万股,社会公众股2100万股。经征询各发起人法人股股东,均表示放弃此次配售。由于北京首都旅游集团有限责任公司系本公司国有法人股控股股东,放弃配售的相关手续待股东大会通过配股议案后,须报国有资产管理部门批准。因此此次配股股份总数为2100万股人民币普通股。

　　2、定价、定价方式及定价依据

　　本公司此次配股参考同行业上市公司市盈率水平,本着稳健原则,确定本次股票发行价格为7-10元/股,筹集资金总量约为14700-21000万元,扣除发行费用后预计筹集资金净额约为14259-20370万元。本次配售价格将根据配股说明书刊登日之前本公司股票30个交易日的平均收盘价及最后一个交易日收盘价之间值按不低于80%的价格确定；同时授权董事会在发行期根据证监会的有关政策及市场情况调整定价方式。

　　定价依据：

　　(1)本次募集资金投资项目的资金需求量；

　　(2)本公司的经营情况和盈利能力；

　　(3)本公司股票二级市场价格及每股收益情况；

　　(4)配股价高于本次配股前每股净资产；

　　(5)与承销商协商一致的原则。

　　3、发行对象

　　为本次配股股权登记日登记在册的所有公司股东。

　　4、决议有效期

　　本次配股的有关决议自2003年度第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。

　　5、提请股东大会授权公司董事会办理本次配股的具体事宜。

　　(三)关于本次配股募集资金投向

　　公司经设立、上市以来三年努力,奠定了可靠的旅游经营管理基础,具备了良好的扩张发展能力。根据公司的实际情况和旅游市场的发展趋势,调整公司的发展战略、积极开发公司旅游资源类经营、完善公司旅游经营链条、实现公司从旅游服务型经营向旅游资源文化型经营的调整是公司再发展的方向。根据公司未来几年的发展战略,结合目前国内旅游市场的整体发展状况,董事会经过严谨周密的调查、分析和比较,并经过有关专家反复研究论证,公司拟用配股募集资金投向为(项目可行性报告在股东大会召开前5天见www.sse.com.cn)：

　　单位：万元

　　序号 项 目 名 称 项目总投资额 募集资金投入 投资计划

　　2004年投资额

　　1 海南南山休闲会馆扩建1000010000 10000

　　2 收购宁夏沙湖股份有限公司

　　法人股股权 469246924692

　　3 增资北京市旅游广告有限责

　　任公司200020002000

　　4 补充公司流动资金200020002000

　　5 总计1869218692 18692

　　公司董事会认为,配股募集资金拟投入项目符合国家产业政策以及地区经济发展的长远规划,市场前景良好,对公司的长远发展是必要的。上述项目的顺利实施必将进一步壮大公司的主营业务,提高公司的盈利能力,增强公司在同行业中的综合竞争优势,并实现公司的可持续发展。

　　(四)、关于前次募集资金使用情况的说明

　　1、前次募集资金情况

　　经中国证监会证监发行字〖2000〗45号文批准,公司于2000年4月21日至2000年5月8日在上海证券交易所发行人民币普通股7,000万股,发行价为5.87元/股。扣除承销费、手续费等发行费用,净募集资金39,819万元。上述资金已于2000年5月15日到位,并经北京京都会计师事务所有限责任公司北京京都验字(2000)第040号验资报告验证确认。

　　2、前次募集资金的实际使用情况

　　截至2002年12月31日,按实际投资项目列示前次募集资金使用情况

　　(单位：人民币万元)

　　实际投资项目 投入时间 投资金额 完成情况 累计收益

　　北展展览分公司展场改扩建工程 2000年 15,000.00

　　2001年 4,800.00

　　19,800.00

　　燕京饭店客房装修改造项目 2000年 167.81

　　2001年 212.19 已完成

　　380.00

　　收购北京神舟国际旅行社集

　　团有限公司部分股权2000年 7,039.00 已完成 1,480.99

　　增资北京神舟国际旅行社集团

　　有限公司 2000年 3,000.00

　　投资参股深圳清华同方股份有

　　限公司2000年 2,400.00 已完成 -196.25

　　投资参股清华同方人工环境有

　　限公司2000年 4,000.00 已完成 1,364.68

　　增资北京市旅游广告有限

　　责任公司 2001年 1,200.00 已完成 484.07

　　补充企业流动资金2000年 2,000.00 已完成

　　合计 39,819.003,133.50

　　3、前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照

　　截至2002年12月31日,投资项目与投资金额对照列示如下

　　(单位：人民币万元)

　　承诺投资项目 实际投资项目 承诺投 实际投 投资额

　　资额 资额 差异

　　北京首都旅游股份有限公司

　　北展展览分公司展场改扩建工程 同左 19,800.00 19,800.00 --

　　燕京饭店客房装修改造项目 同左2,980.00 380.00 -2,600.00

　　投资北京海外旅游有限公司 增资北京神舟 3,000.00 3,000.00 --

　　新增网点 国际旅行社集

　　团有限公司

　　收购北京神舟国际旅行社集团

　　有限公司部分股权同左7,039.00 7,039.00 --

　　增资北京首汽实业股份有限

　　公司更新旅游大客车项目 5,000.00 -- -5,000.00

　　投资参股深圳 -- 2,400.00 2,400.00

　　清华同方股份

　　有限公司

　　投资参股清华 -- 4,000.00 4,000.00

　　同方人工环境

　　有限公司

　　增资北京市旅游 -- 1,200.00 1,200.00

　　广告有限责任公司

　　补充企业流动资金同左2,123.00 2,000.00 -123.00

　　合计 39,942.00 39,819.00 -123.00

　　(1)项目变更说明

　　公司原计划投资燕京饭店更新改造项目由2,980万元减至380万元,原计划投资北京首汽实业股份有限公司5,000万元用于更新旅游大客车的项目取消。

　　经第一届董事会第六次会议审议,变更投资2,400万元参股深圳清华同方股份有限公司、投资4,000万元参股清华同方人工环境有限公司；经第一届董事会第七次会议审议,用募股资金增资北京市旅游广告有限责任公司1,200万元。

　　公司2000年第一次临时股东大会、2000年度股东大会分别通过了上述变更。累计变更募集资金额为7600万元,占募集资金总额19.09%。变更的募集资金项目累计投资收益为1652.5万元,平均年收益率为7.25%。

　　(2)投资额差异说明

　　因实际募集资金净额比招股说明书预计少123万元,公司实际用于补充流动资金数为2,000万元。

　　4、前次募集资金实际使用情况与2000―2002年度各年度报告披露的有关内容逐项对照

　　(单位：人民币万元)

　　投资项目实际使用金额 信息披露金额 差异

　　北京首都旅游股份有限公司北展展览

　　分公司展场改扩建工程19,800.00 19,800.00 --

　　燕京饭店客房装修改造项目380.00380.00 --

　　收购北京神舟国际旅行社集团有限公司

　　部分股权7,039.00 7,039.00 --

　　增资北京神舟国际旅行社集团有限公司 3,000.00 3,000.00 --

　　投资参股深圳清华同方股份有限公司 2,400.00 2,400.00 --

　　投资参股清华同方人工环境有限公司 4,000.00 4,000.00 --

　　增资北京市旅游广告有限责任公司 1,200.00 1,200.00 --

　　补充企业流动资金 2,000.00 2,000.00 --

　　合计39,819.00 39,819.00 --

　　上述议案须经公司股东大会表决通过后,报中国证监会核准。

　　三、 讨论通过《关于变更部分董事的议案》

　　根据中国证监会独立董事制度的有关规定,公司董事会中独立董事人数应该达到三分之一以上,由此,公司董事会决定变更部分董事：王志强先生不再继续担任公司董事,选举郑光昭先生为公司独立董事(简历见附件1)。

　　四、 讨论通过《关于变更财务负责人的决议》

　　公司原财务负责人赵五一先生因工作原因不再继续担任公司财务负责人,经公司总经理杨华先生提名,聘请杨军女士为公司财务负责人(简历见附件2)。

　　五、 讨论通过《关于召开2003年度第一次临时股东大会的决议》

　　公司拟召开2003年度第一次临时股东大会,现将本次会议的召开情况通知如下：

　　(一)会议时间：2003年9月23日(星期二),上午9：00。

　　(二)会议地点：北京展览馆4号会议室。

　　(三)会议议题：

　　1.审议《关于变更部分董事的议案》

　　2.审议《关于变更部分监事的议案》

　　3.审议《关于公司2003年度配股议案》

　　(四)出席会议的对象

　　1、截止2003年9月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托人(授权委托书见附件3)；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员及公司常年法律顾问。

　　(五)会议登记办法

　　1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2003年9月19日(星期五),上午9：00-11：00,下午2：00-5：00。

　　3、登记地点：北京西城区复兴门内大街51号北京首都旅游股份有限公司证券部。

　　联系人：李欣

　　邮政编码：100031

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　北京首都旅游股份有限公司董事会

　　二零零三年八月二十二日

　　附件1：

　　郑 光 昭 先 生 简 历

　　郑光昭先生：60岁,大专学历,高级会计师、注册会计师。自1965年9月到2003年2月,先后任北京市造纸包装工业公司财务部干事、北京市造纸包装工业公司总会计师,期间曾任北京市会计职称评定委员会委员,北京市高级会计师评审委员会委员。

　　附件2：

　　杨 军 女 士 简 历

　　杨军女士,40岁,大学本科学历,注册会计师、高级会计师。曾先后担任北京民族饭店采购供应部、计划部、财务部经理、财务总监。现任北京首都旅游股份有限公司财务部经理、海南南山文化旅游开发有限公司总会计师。

　　附件3：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京首都旅游股份有限公司2003年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

　　委托人签名/盖章： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　(此委托书格式复印件有效)上海证券报